企业是市场经（jīng）济的（de）微观基（jī）础和竞（jìng）争主（zhǔ）体，是国家兴盛和（hé）国际竞争的主要载（zǎi）体和（hé）重要支撑（chēng）。企业强，国家强（qiáng）；企业兴，国家兴。企业要（yào）持续发展，要长（zhǎng）盛（shèng）不衰，起长（zhǎng）期性、根本性作用的因（yīn）素（sù）是企业的制度（dù）安排，公（gōng）司（sī）治（zhì）理是企业制（zhì）度体系的核（hé）心和关键，是企业的（de）一项根本性制度安排。

公司治理是（shì）市场（chǎng）经（jīng）济国家一（yī）个十（shí）分（fèn）重要的（de）问题。早（zǎo）在20世（shì）纪50年代（dài）以前（qián），西（xī）方经济学家（jiā）就提出了（le）公司治理问题，近二、三（sān）十年来，公司治理（lǐ）引（yǐn）起国（guó）际社会的（de）广泛关注和专家学者（zhě）的深入研究，成为发达市场经济国家和经济转型（xíng）国家经（jīng）常热议（yì）的话（huà）题。由（yóu）30多个（gè）市（shì）场经（jīng）济国家组成的经济合作（zuò）与发展组织（OECD）1999年专门发布了《OECD公司治理准则》，此后，进行了多次修（xiū）改（gǎi）。该《准则》已经（jīng）成为全球政策制定者、投（tóu）资者、企业和其他利益相（xiàng）关者的一个国际性的基准，构成了世界银行和国（guó）际货（huò）币基金组织（zhī）关于公（gōng）司治（zhì）理标准和规范的一部分。

对实行市场经济的国家而言（yán），完善公司治理（lǐ）是具有（yǒu）普遍性的一（yī）个问题，即使是美（měi）国这（zhè）样的市（shì）场（chǎng）经济高度发（fā）达的国家，也经常会（huì）因公司治理（lǐ）问题（tí）导致（zhì）企业陷于困境甚至破（pò）产。2001年12月，美国最大的能源公司—安然公司申请破产保（bǎo）护，随（suí）后（hòu）出现（xiàn）了系列公司丑（chǒu）闻，其制度根源就在于公司治理问题。为此，2002年7月（yuè），美国（guó）国会通（tōng）过了《萨班斯法（fǎ）案》，对（duì）在美国上市企业的（de）公司治理和（hé）证券市场监管作了（le）新（xīn）的规定（dìng）。

改革开放以来，随着（zhe）股份制试点企业（yè）的（de）出现和外国专家学者（zhě）的介绍，上世纪80年代后期，公司（sī）治理（lǐ）概念在我国就已出现并逐步被（bèi）广泛使（shǐ）用。1992年召开的党的十四大（dà）明确我国经济体制改革的目标（biāo）是建立社会主义市场经（jīng）济（jì）体制，1993年召（zhào）开的党的十四届三（sān）中全会（huì）提（tí）出国有企业改革的方向是建立现（xiàn）代企业制（zhì）度，公司制企业被确立为现（xiàn）代企业制度的主要形式。相应地（dì），伴随公（gōng）司制（zhì）产生的公司治理结构问题提上了国（guó）有企业改革的议事日程（chéng）。1999年召开的十五届四（sì）中全会通过的（de）《关于国有企（qǐ）业改革和（hé）发展若干重（chóng）大（dà）问题的决定》，第一（yī）次在中央文件中使用了公（gōng）司法人治理结构的（de）提法，并强调公司法人治理结构（gòu）是公司制的（de）核心（xīn）。此后（hòu），中央多次强（qiáng）调（diào）要完善国有企业公（gōng）司治理结构（gòu）。

党的十九大以（yǐ）来（lái），国资（zī）国企改革进入全面施工期，中央关于国资国企改革的指导文件—“1+N”政策体系逐步落（luò）实，国有（yǒu）资（zī）本（běn）投资和运营两类公司建设、混合所有制（zhì）改革等国资国企（qǐ）改革举措，成为社会关注的热点和国企改革的重（chóng）点，而（ér）建立（lì）现代企业制度、完（wán）善国有企业公（gōng）司治理，既是深化国资国企（qǐ）改革的（de）重要内容，又是两类公（gōng）司建（jiàn）设和混合所有（yǒu）制（zhì）改革取得成功的重要支撑，也是增强国有企业活力、动力和竞争（zhēng）力（lì）的（de）关键性制度建设。

需要指出（chū）的是，对我国而（ér）言，完善公司治理不仅（jǐn）是国有企业改革（gé）要普（pǔ）遍解决的（de）问（wèn）题（tí），也（yě）是民营企业（yè）要解决的（de）重要问（wèn）题；不仅非上市公司（sī）要（yào）完善公司治（zhì）理，上市公司也要（yào）完善公司治理。前几年出（chū）现的“万科股权之争”，其实质就是公司（sī）治理问（wèn）题。2010年发生的国美电（diàn）器董事（shì）会控制权之争，其实质也是公司治理问题。对企业而言，要健康发（fā）展，要基业长青，都有不断（duàn）完善公司治理的问题。因此（cǐ），公（gōng）司治（zhì）理（lǐ）是市（shì）场经济国家具有普（pǔ）遍性的现（xiàn）象和问题。

公司治理强调公司的不同（tóng）治理主体各司（sī）其职、相（xiàng）互制衡、有效运转，这既是建（jiàn）立市场经（jīng）济体制（zhì）的（de）要求（qiú），也是建设（shè）法（fǎ）治国（guó）家（jiā）的要求。因此，我国要进一步走（zǒu）向市场经（jīng）济，进一步走向法治国家，就一定要高度重视和切实（shí）解决好公司治理问题（tí）。

国有（yǒu）企（qǐ）业改革是具有强烈牵引和带动（dòng）作用的关（guān）键性和基础性改革，改革（gé）开放以来相当（dāng）一段时间，国有企（qǐ）业改革（gé）一直是整个经济体制改革的中（zhōng）心环节。

党的十（shí）八大以来（lái），以习（xí）近平同志为核心的党中央高（gāo）度重视（shì）国有企业（yè）改革及（jí）公司治理问（wèn）题。习近平总书记在十八（bā）届三中（zhōng）全会上（shàng）作《关于全面深（shēn）化（huà）改（gǎi）革若（ruò）干重大问题的决定》的说明时专门强调，要“健全协调运（yùn）转（zhuǎn）、有效制衡的公司法人治理结构”。党的（de）十九大着眼于中国特色社会主义进入新时代这一历（lì）史（shǐ）方（fāng）位，以及我国社会（huì）主（zhǔ）要矛盾已经转化（huà）为人（rén）民日益（yì）增长的美好（hǎo）生活需要（yào）和不（bú）平衡（héng）不充分的（de）发展之间的矛盾这一（yī）重（chóng）要判断（duàn），对深化国（guó）有企业改革提出了（le）新使（shǐ）命、新要求。

根据形势变化不断（duàn）深化改革，是改革开放40多年来我国经济和社会发展取得巨大（dà）成就的（de）基本经验和根本动（dòng）力，推（tuī）进新（xīn）时代中（zhōng）国特色社会（huì）主义建设，需要全面（miàn）深化（huà）改革，为（wéi）实现新时代经济和社会发展各项目标任（rèn）务（wù）提供新的（de）动（dòng）力和强大支（zhī）撑（chēng）。

十九大（dà）作出中国特色社会（huì）主义进入新时代这一重大判断，一个重要依据是我（wǒ）国社（shè）会的主要（yào）矛盾发生了历（lì）史性变化，据此（cǐ）可以理解为（wéi）我国社会面临新矛盾；如何适应（yīng）社会主要矛盾的历史性变化（huà），十九大强调要（yào）实现我国经济由高（gāo）速增长转（zhuǎn）向高质量发展，据此可以理（lǐ）解为我国经济发展（zhǎn）进入（rù）新阶段（duàn）；如何实现高质量发展（zhǎn），十九大强调要加快建设现代化经（jīng）济体（tǐ）系，据此可以称之（zhī）为（wéi）新体（tǐ）系（xì）；如何加快建设现（xiàn）代化经济（jì）新（xīn）体（tǐ）系，十九大提出（chū）了六大任务，其中一项任务是加快完善社会主义市场经济体（tǐ）制，据此可以称之为新（xīn）动力。

十九大提出（chū）的加快完善社会主义市场经济体制（zhì）共12项任（rèn）务（wù），深化国有企业（yè）改（gǎi）革被摆在完善社（shè）会主义市场经（jīng）济体制12项任务之首，篇（piān）幅最长，一共109个字。由此可见，虽然经济体制改革已经推行了40年（nián），国有（yǒu）企业改（gǎi）革也推进（jìn）了40年，但国有企（qǐ）业改革（gé）仍然（rán）是完（wán）善社（shè）会主（zhǔ）义经济体（tǐ）制一（yī）项十分重要（yào）的（de）任务。

党的十（shí）九大在论述（shù）国有企业改革时强调，“要（yào）完善（shàn）各类（lèi）国（guó）有资产管理体制（zhì），改革国有资本授权经营体制（zhì），加快国有经济布（bù）局优化、结构调整、战（zhàn）略性重组，促进国有资产保值（zhí）增值，推动国有资本做强做优做大，有效防（fáng）止（zhǐ）国有（yǒu）资产流（liú）失。深（shēn）化国有企（qǐ）业改革，发展混（hún）合所有制经济，培育具有全（quán）球竞争（zhēng）力的世界一（yī）流企（qǐ）业（yè）。” 不难看（kàn）出，与以往（wǎng）中央对国有企业改革的论述不同，党的十九（jiǔ）大（dà）没有（yǒu）直接提完善（shàn）国有企业公司治（zhì）理。

党（dǎng）的十（shí）九届四中全（quán）会在全面部（bù）署国家治理（lǐ）体系和（hé）治理能（néng）力现代化建设时强（qiáng）调，要（yào）“探（tàn）索（suǒ）公有制多（duō）种实现形式，推进（jìn）国有（yǒu）经济布局优化（huà）和结构调整，发展混合（hé）所有制经济，增强国有经济竞争（zhēng）力、创（chuàng）新力（lì）、控制力（lì）、影响力、抗风险（xiǎn）能（néng）力，做强（qiáng）做优做大国有资（zī）本。深化国（guó）有企业（yè）改革，完善中国特（tè）色（sè）现（xiàn）代企业制度。形（xíng）成以管资本为（wéi）主的国有资产监（jiān）管体制，有效发挥国有资本（běn）投资、运营（yíng）公司功能（néng）作用。”不难（nán）看出，党的十九届四中全会也（yě）没有直接提完善国有企（qǐ）业的公司治理。

如（rú）何完整理解党的十九大和十九（jiǔ）届四中全会关于国有企业（yè）改革的论述（shù），如何准确看待完善公司（sī）治理（lǐ）在新时代（dài）国企（qǐ）改（gǎi）革中的地位（wèi）和作用，是领会（huì）落（luò）实十九（jiǔ）大（dà）和十九届（jiè）四中全会（huì）精神（shén）需要把握好的（de）一个问题。

十（shí）九大和（hé）十九（jiǔ）届四中全会在论述国有企业改革时没有直接提完（wán）善公司治（zhì）理，至少（shǎo）可以从三个方面理解（jiě）：一是国有（yǒu）企业改革本身（shēn）包含了（le）完善公司（sī）治（zhì）理的内容，国有（yǒu）企业改革的方（fāng）向是（shì）建立现代企业制度，公司（sī）治（zhì）理是现代企业制度的（de）核心（xīn）和（hé）关键；二是十九（jiǔ）大和十九届四中全（quán）会突出强调（diào）了（le）国有资本授权经营体（tǐ）制改革和混合所（suǒ）有制改革，这两大（dà）改（gǎi）革（gé）是（shì）完（wán）善公司（sī）治理（lǐ）的基础和前提；三是十（shí）九大和十九届四中全会作为（wéi）全（quán）面部署中国（guó）特色社会主义建设（shè）及国家治理体系和治理（lǐ）能力现代化建（jiàn）设（shè）的总纲（gāng）领总文件，涉及到方方面面，受篇幅限制（zhì），没有（yǒu）新（xīn）提法的一些内容可能不再具体论述（shù）。

实际上，十九大前后召开的（de）几次中央经济工作（zuò）会议都（dōu）强调要完（wán）善公司治理。2016年中（zhōng）央经济工作会议强调（diào），“形成有效制衡（héng）的公司法（fǎ）人治理结构和（hé）灵（líng）活高效的市（shì）场化经营（yíng）机制、加强党对国有企业（yè）的领导”；2017年（nián）中央经济工作会议强调，“加强国（guó）有企业党的领（lǐng）导和党的建设，推动国有企业完善现代企业制度，健（jiàn）全公司法人治理结构”。2018年中央经济工作会（huì）议（yì）重申要“推动国（guó）有企业完（wán）善（shàn）现代企业制度，健全公司法人治理结构（gòu）。”

因此，要结合（hé）中央经济工作会议等相关会议，学习领会中央关于深化国（guó）有企（qǐ）业（yè）改革的论述，全面、完（wán）整、准确地把握新（xīn）时代国（guó）有企业改革的精神和重点，把完善公司治理作（zuò）为新时代（dài）深化（huà）国有企业改革的重要内容，按照中（zhōng）央的（de）部署和要求（qiú），以健全公司法人（rén）治理结构为（wéi）核（hé）心，不断推（tuī）动国有企业完善现代企业制（zhì）度。

国有企业改革（gé）是一项复杂敏感的系统工程，涉及产权（quán）制度、国家（jiā）税收、民生（shēng）就业、国防安全、科技（jì）创（chuàng）新（xīn）、国（guó）际竞（jìng）争等诸多重要（yào）问题，还涉及党（dǎng）的领导（dǎo）、政企关系、坚持和完善基本（běn）经济制度等重大问题，具（jù）有非常强（qiáng）的政治和社会（huì）效应。因此（cǐ），国（guó）有企业改革一直是整个经济（jì）体（tǐ）制改革的重（chóng）要环节（jiē）。

国有企业改革（gé）是一个多维度、多层面的改革，包含多方面（miàn）的内容。理论上的国（guó）有企业改革应该理解为国（guó）有企业的体制机制变（biàn）革，中央（yāng）多次强调，要破除制（zhì）约国有企业（yè）发（fā）展的体制机制障碍，讲的就是国有企业改（gǎi）革的本质和实质。通常讲的国有企（qǐ）业（yè）改革，可以理解（jiě）为以体制机（jī）制改革（gé）为重点和（hé）目标，所涉及改革的（de）各项主要（yào）工作，是一（yī）种广义的国有（yǒu）企业改革，既包（bāo）括（kuò）国（guó）有企业改革，还包括（kuò）国（guó）有资产（chǎn）管理（lǐ）体制（zhì）改革；既包括国有企业的体制机制改革，也包（bāo）括国（guó）有经济的布局优（yōu）化（huà）和结构调整，还包括（kuò）剥离国有企业办社会职能等内容，中央一（yī）些（xiē）现（xiàn）行文件也将此称之（zhī）为（wéi）国资国企改革。

一般讲的国有企业改革（gé）是指广义（yì）国有（yǒu）企业（yè）改革。2015年（nián）8月24日，中共中央、国（guó）务院印（yìn）发的《关（guān）于深化国有企业改革的指（zhǐ）导意见》共八章30条，主要内容（róng）包括：分类推进国有企业改革、完善现代企业制度、完（wán）善国有资产管（guǎn）理体制、混合所有（yǒu）制（zhì）改（gǎi）革、加强监督防止国有资产流失、加强和改进党（dǎng）对国有企（qǐ）业的（de）领导。其中，第三章完善（shàn）现代企业制度（dù）包括（kuò）：推（tuī）进公司（sī）制股份制改革，健（jiàn）全公司法人治理结（jié）构（gòu），以及用人、薪酬、用工三项制度（dù）改革；第四章完（wán）善国有资产管理体制包括国有（yǒu）经济（jì）布（bù）局调整和结构调整的内（nèi）容等。可以看（kàn）出，这个国（guó）有企（qǐ）业改革的纲领性指导性文件用的是广义的国有企业改革概念（niàn）。

分类改革是深（shēn）化国有（yǒu）企业（yè）改革的一项前置（zhì）性和基础性工作，产权制度改（gǎi）革、国资监（jiān）管体制改革、布（bù）局结构调整、国企自身改革、国（guó）企（qǐ）党的建设是深化国企改革的（de）5项重要任务，这些改革（gé）任务相互关（guān）联（lián），相互促进，可以（yǐ）说是“六（liù）位一体”。所以，2019年7月30日（rì）召开的中央政治局（jú）会（huì）议强调，要不（bú）断增强国有企业改革的（de）系统（tǒng）性、整（zhěng）体性、协同（tóng）性（xìng），推动中管（guǎn）企（qǐ）业高（gāo）质量发展。

在强调系统、整体、协同推（tuī）进国有（yǒu）企业改革的同时，新（xīn）时代（dài）国企改革（gé）必须突出重点（diǎn）难点，力争国企（qǐ）改革在重要领域和关键环节取得（dé）突（tū）破，只有这样，才（cái）能带动国有企业整体改革取得新的突破（pò），才能推动国有（yǒu）企业改革（gé）取得新的积极进展。

产权制度是市场经济的基石。1993年召开的十四届三中全（quán）会就提出要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科（kē）学的现代企业制（zhì）度”。2003年召开的（de）十（shí）六届三（sān）中全会强调（diào），“产权是所有制的核心和主要内容，包（bāo）括物权、债权、股（gǔ）权和知识（shí）产权等各（gè）类财产（chǎn）权。建立归属清晰、权（quán）责明确、保护严格、流转顺畅（chàng）的现代产权（quán）制度是构建现代（dài）企业制度的重（chóng）要基础”。十九大报（bào）告在论述加快（kuài）完（wán）善社会主义市场经济（jì）体制时强调，“经济体制（zhì）改革必（bì）须以完（wán）善产权制（zhì）度和（hé）要素市场（chǎng）化为重点，实现产权有效激（jī）励、要素自由（yóu）流动、价格（gé）反应（yīng）灵（líng）活、竞争（zhēng）公平（píng）有序、企业优胜劣汰（tài）。”由此可见，产权制度（dù）改革对整个（gè）经济体制改革和（hé）国有企业（yè）改革具有重要的意义（yì）。

根据产权（quán）理论和（hé）企业普遍实践，一（yī）般而言：企业的产（chǎn）权结构（gòu）决定企业的（de）体（tǐ）制机制（zhì），企业的体制机制决定企业的活力动（dòng）力，企业的（de）活力动力决定企业的竞争（zhēng）能（néng）力（lì），企业的竞争能（néng）力决定企业的经（jīng）营效率。健全现代企（qǐ）业制（zhì）度，完善公司治（zhì）理结构，讲了多年，也（yě）取得了重大进展，但普遍（biàn）认（rèn）为，我国国有（yǒu）企业的公司治理离市场化、现代化、国（guó）际化要求（qiú）还有不（bú）小差距。

分析国有企业健全现代（dài）企业制度、完善公司（sī）治理结构滞后的原因，根（gēn）本的一（yī）点就是产权制度（dù）改（gǎi）革不到（dào）位，国有企（qǐ）业特别是集团层面大多还是单一产权。同时，产权结构不合理即（jí）专家学（xué）者经常批评的“一股（gǔ）独大（dà）”现象比较普遍，也是一（yī）个重要原因。

改革开（kāi）放以来，国有企业改（gǎi）革一（yī）直是整个经济体制改革（gé）的重（chóng）要（yào）环节（jiē），但（dàn）围绕国（guó）有企业改革的争论（lùn）一直存在，比较一到（dào）一致（zhì）的认识是，国有企业（yè）改革要取得成功，一个重要基础性问题是（shì）产（chǎn）权制度改革，这是比较公认的（de）观点。《关（guān）于深化国有企业改革的指（zhǐ）导意见》在完（wán）善（shàn）现代企业制（zhì）度一章中提（tí）到的推进国有企业公司（sī）制（zhì）股份制（zhì）改革，其实质就是（shì）产权（quán）制度改革，即（jí）在让（ràng）渡部分产权（quán）权（quán）利的（de）基础上形成新的公司治理。混合所有（yǒu）制改革，其实质（zhì）也是产权制度改（gǎi）革，即通过引进非（fēi）公有资本（běn）改变国（guó）有企业的产权（quán）制度，在此基础上形成新的公司治理（lǐ）结构。当然（rán），相对于（yú）国有企业之间相互持股的股（gǔ）份制改革，混合所有制改革的力度更大。因此（cǐ），推进新时代国有企业改革必须把发（fā）展混合所有（yǒu）制经（jīng）济（jì）摆（bǎi）在突出位置，这是十九大论述国企（qǐ）改革时没有直（zhí）接提完善公司治理，而是聚焦混合所有制改革的根（gēn）本性原因。

国有资产（chǎn）管理体（tǐ）制改革是（shì）国企改革的（de）重要前提。国有资产管理体制改（gǎi）革事关（guān）国资委（wěi）职能转变和国有企业能否真正成为独立市场主体。国（guó）有（yǒu）企业改革长期面临（lín）的政（zhèng）企（qǐ）不分、政（zhèng）资不分、所有权与经营权不分等（děng）体制性（xìng）矛盾和（hé）问题，需要（yào）通过改革国（guó）有（yǒu）资产（chǎn）管理体制来解决；建立“产（chǎn）权清晰、权责明确、政（zhèng）企分开、管理（lǐ）科（kē）学的现代企业制（zhì）度”，需要通过（guò）改革国有资产管理体制来实现。国有（yǒu）资产管（guǎn）理体制的核心是国有资本授权经营体制，因（yīn）此，十九大（dà）论述国企（qǐ）改革时（shí），没有直接提完善公（gōng）司治理，而（ér）是聚焦国有资本授权（quán）经营体（tǐ）制（zhì）改（gǎi）革，这是一个根（gēn）本性（xìng）原因。

党（dǎng）中央十分（fèn）重视国有企业（yè）现代企业（yè）制度（dù）建设，反复强调要加快建设（shè）和完善国有企（qǐ）业现代企（qǐ）业制度（dù）。十四届三中全会把建（jiàn）立现（xiàn）代企（qǐ）业制度确立为国有企业（yè）改革（gé）的方向和目标。《关于深化（huà）国有企业改革（gé）的指导意（yì）见》把形成（chéng）更加（jiā）符合我国基本经济制度（dù）和社会主义市场（chǎng）经济发展要（yào）求的现代企业制（zhì）度，确立（lì）为到2020年国有企业改（gǎi）革要实现的一（yī）个重要目标，同（tóng）时，强调要努力实现法人（rén）治（zhì）理结构更加健全（quán）。十九届四中全会把完善中（zhōng）国特色现代企业制（zhì）度作（zuò）为坚持和完（wán）善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治（zhì）理能力现代化的三项制度（dù）性安（ān）排之（zhī）一，可（kě）见建（jiàn）立完（wán）善现代（dài）企业（yè）制（zhì）度的重要性地位。落实中（zhōng）央（yāng）的（de）精神（shén）和（hé）要求，有必（bì）要了解公司（sī）治理在现代企（qǐ）业制度中的地位和作用，为（wéi）此，需要进一步了解现（xiàn）代企业制度（dù）的主（zhǔ）要资本组织形（xíng）式（shì）——公司（sī）。

通（tōng）常认为，按照财产的组织形式和所承担（dān）的法律责任，可以把企业分为三（sān）类，即业主制企业、合伙制企业、公司（sī）制企业（yè）。公司制企业是市场经济发（fā）展和（hé）社会化大生产的产物，是（shì）企业赢得市场竞争优势（shì）的（de）一种（zhǒng）有效（xiào）组织形式（shì）和运营方式，是现代（dài）社会（huì）大中型企（qǐ）业的普遍组织形（xíng）式。因此，我国将业（yè）主制企业、合伙制企业统称为传统（tǒng）企业制度，将公司（sī）制（zhì）企（qǐ）业称之为现代企业制度。

公（gōng）司制企业是（shì）由两个以上出资人兴办、每个出（chū）资人（rén）以其（qí）出资（zī）额享有相应权利并承担相应责（zé）任（rèn）的（de）企业（yè），公司制企业又（yòu）分为（wéi）有限责（zé）任公（gōng）司和股份（fèn）有限（xiàn）公司，股份（fèn）有限公司又有上（shàng）市（shì）公（gōng）司和（hé）非上市公司（sī）之分。公司制企业是现代企业制度的（de）主要组织形（xíng）式。

公司制企业有一个（gè）重要特征，就是所（suǒ）有权与经营权是分离的，所有（yǒu）者（zhě）将与企业经营（yíng）相关的权（quán）力委托给经营者，而所有者（zhě）与经营者（zhě）追求的目标可（kě）能并不一致，由（yóu）此带（dài）来了（le）委（wěi）托—代理（lǐ）问题，公司治（zhì）理应运（yùn）而生（shēng），成（chéng）为现代企业制（zhì）度和市场经（jīng）济国家亟需解（jiě）决的（de）重要问题。因（yīn）而，公司法人治理结构成为现代企业（yè）制度的核心（xīn）和关键。

公司治理（lǐ）有狭义和广义之分。狭义的公司治理主要指处理和（hé）协（xié）调所有者（zhě）与（yǔ）经营者的关系而设计的一（yī）整套制（zhì）度，其理论基（jī）础是委托—代理理论（lùn）。广义的公司治理指处理（lǐ）和协调（diào）所有者、经营者（zhě）及利益相关者的（de）一整套制（zhì）度，所谓利益相（xiàng）关者（zhě）包括与企业发（fā）展相关的员工、客户、债权人（rén）、供应（yīng）商以及工会、社区（qū）、社会等，其理论基础是利益相关者理论和企业社会责任理论。广（guǎng）义的公（gōng）司治理还包括企业内部（bù）和（hé）外部治理机制。所（suǒ）谓治理机制，可以理解为保证（zhèng）治理体制（zhì）能（néng）够有（yǒu）效（xiào）运转的一（yī）整套制度，如通常（cháng）讲的市场机制，就是（shì）通过供求关系、价格反映等（děng）机（jī）制的作用，保（bǎo）证市场机制能够在资源（yuán）配置中起决定性的作用。我国改（gǎi）革（gé）的不少方（fāng）面（miàn），往往注重制度性框架设计（jì），对机制性安排重视（shì）不够。这个（gè）问题不（bú）解决，制度运转不会高效，公（gōng）司治（zhì）理也（yě）不（bú）会（huì）高效。

企业持续（xù）健康（kāng）发展（zhǎn）的（de）治（zhì）理体（tǐ）系，包括内部治理（lǐ）结（jié）构和外部治理体（tǐ）系，外（wài）部治理包括资本市场对（duì）上市公司（sī）的规范和约束作用（yòng），包括会计师事务所、评级机构等中介机构的作用等，这些外部治（zhì）理对企业的持续健康发展具有十分重（chóng）要的（de）影响和作用。现（xiàn）在讲完善（shàn）公司治理，通常讲的是企业内部（bù）治理结（jié）构，这是不全面的，企业（yè）内（nèi）部治理和外部（bù）治理相互（hù）影响（xiǎng）、相互作用（yòng），只有良性互动、良性（xìng）作用，才能促（cù）进企业持续健康发（fā）展。企业持（chí）续健康发（fā）展，既需要健全公司内部治理结（jié）构，也需要完善外部（bù）治理体系。

近二三十年来，许多国家（jiā）都很重视公司治理。因为公司治理（lǐ）是企业持续健康发展（zhǎn）的根本（běn）性制（zhì）度，其（qí）作用（yòng），一是保证所有者的合法权益（yì）和有效监（jiān）督经营者（zhě），二是保（bǎo）障利益相关（guān）者的合法权益，三（sān）是使出资人、经营者各司其职，四是为创造企业良好业绩提供制度保障。所以（yǐ），现代（dài）企业制度是公（gōng）司法人治（zhì）理结构的（de）制（zhì）度基（jī）础，公司法人治（zhì）理结（jié）构是现代企业（yè）制度的核（hé）心。

无（wú）论是（shì）已经完成（chéng）还（hái）是尚未完成公司制改革的（de）中国国有企业，都存在着“委托—代理”引（yǐn）发的“内部人（rén）控（kòng）制”、“道德风险”、“搭便车”行为等问题。中国国有企业公司治理还（hái）面临能（néng）否与中国国情和社会主义市（shì）场（chǎng）经济体制相适应等问题。相对于发达市场经济（jì）国家的企业，中国国有企业完善公司治理的任务更（gèng）为繁重、更（gèng）为复杂。

完善（shàn）公司治理（lǐ）的关（guān）键是更好发挥（huī）董事会的作用，因（yīn）为在企业决策、执行、监督各环节和整个过程中，董事会都发挥着极为重要的作用。需要指出（chū）的是，我国理论界经常将股东会、董事会、经营层、监事（shì）会分别定位于权力（lì）机构、决策机构、执（zhí）行机构、监督机构，并将这些机构各司其职、相互制衡、运转协调视为（wéi）建立健全现（xiàn）代企业制度（dù）的标志。按（àn）此理解，现代企业制度中的董事会只是单（dān）纯的决策机构。这与国际国内的实际情况是不相符的（de）。

实际上，董事会普遍是既行使“重（chóng）大事（shì）项决（jué）策（cè）”又（yòu）负责“企业内部监督”职责，具有双重职能。公司治理是（shì）现代企业制度的核（hé）心，董（dǒng）事会是公司治理的核心。健全公（gōng）司法人治理结（jié）构（gòu）的重点是董（dǒng）事会建设。《关于深（shēn）化国有企业改革（gé）的指导意见》提出，要切（qiē）实落实和维护（hù）董事（shì）会依法行使重（chóng）大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府（fǔ）部（bù）门和机构不得（dé）干预。

公（gōng）司治理不完善是深化国有企（qǐ）业改革面临的一个突出问题。当前，多数（shù）国（guó）有企业已初步建立现（xiàn）代企业（yè）制度，但从（cóng）实践情况看，现（xiàn）代企（qǐ）业制度（dù）仍不完善，部分企（qǐ）业尚（shàng）未形成（chéng）有效的法人治理（lǐ）结构，权（quán）责不清、约束不够、缺乏（fá）制衡等问题（tí）较（jiào）为突出（chū），一些董事会形同虚设，未能发挥（huī）应（yīng）有（yǒu）作用。推进新时代国（guó）有企（qǐ）业改革，要继续抓住完（wán）善公司（sī）治（zhì）理这个重点和难点，加快推动国有企业健全现代（dài）企业制度。

影响（xiǎng）公司治理结构的因素（sù）有很（hěn）多（duō），包括历史、监管水平、资本市场水平、文（wén）化习俗、政治体制等（děng）。所以，并不存在最优（yōu）最好的唯一的公司（sī）治理模式，一个好的（de）公司治理应是适合本国国情、具有（yǒu）竞（jìng）争优势的治理模式。

中国国有企（qǐ）业的公司治理（lǐ）既要（yào）遵循市场经济（jì）和现代企（qǐ）业制度（dù）的一般（bān）要求，又要从（cóng）中（zhōng）国国情和发展阶段（duàn）的（de）特定要求出发，不断进行实践探索。我国（guó）国情跟西方国家有（yǒu）很大（dà）不同，一个最大（dà）的特（tè）征（zhēng）就是坚持中国共（gòng）产党（dǎng）的领导（dǎo），另一个重（chóng）要特（tè）征是坚持（chí）公有制为主体，这就决定了我国国有企（qǐ）业的公（gōng）司治理必然也必定要带有深深的（de）中国烙印。

改革开放以来（lái），我（wǒ）国（guó）在（zài）不断深（shēn）化国（guó）有企业改革的进（jìn）程中，积极学习（xí）和（hé）借鉴国际上好的和成功的公司治理模式，同时，从中国（guó）实（shí）际出发积极探索（suǒ）与中国特色现代国有企业相适应（yīng）的公司治理（lǐ），形成了明显具（jù）有中国特色的现代国有企业（yè）公司治理。

（一）兼收混合的国有企业（yè）公（gōng）司治理架构

我国国有企业公司治理的一个显著特征是兼有（yǒu）世界不同公司治理模式的（de）特点。公司治理（lǐ）模式（shì）一般可以分为三种类（lèi）型：英美模式（shì）、德（dé）日（rì）模式、东亚模式。根（gēn）据《中华人（rén）民共和国公司法》和（hé）我国企业的实际，目前，我国（guó）大型国有企业的公司治理普遍采用的是（shì）兼收混合的制度设计，既（jì）有英美（měi）公司治理模式的特（tè）征，也（yě）有德日（rì）公（gōng）司治理（lǐ）模式的特征，又有东亚公司（sī）治理模式的特征。

英美公司治理（lǐ）模式的主（zhǔ）要特征，一是股权结构比较分散，大（dà）股东持股一般不超过5%；二（èr）是机构（gòu）投资者持股比例比较大；三是董事长普遍兼CEO；四是董事会主要（yào）由外部董事或独立董事组成；五是董事会设立若干由外部董事为主组成的专（zhuān）门委员会（huì），通常包括（kuò）审计委员会、提名和薪酬委员会（huì）、战略委（wěi）员会等；六是一般不设监事会，内部（bù）监督由（yóu）审（shěn）计委员会负责（zé）；七是普遍（biàn）设有总（zǒng）法（fǎ）律顾（gù）问，其地位通常相当于公司副总裁一级（jí）。

2008年美国次债危机（jī）爆发后，美国一些（xiē）大公司陷于困境甚至破产，反映美国公司治理中的独立董（dǒng）事（shì）制（zhì）度没有充分发挥作用。总结这（zhè）一教训，美国一些大公司（sī）开始设（shè）立首（shǒu）席独立董事，主要职责是负责协调独立（lì）董事的行动，代表独立董事与（yǔ）经营层、内部董（dǒng）事进行交涉等（děng），以更好发挥独立董事在（zài）公司（sī）治理中的（de）作用。

英（yīng）美公司治理的（de）特征与其（qí）历史（shǐ）、文（wén）化和国情有（yǒu）关（guān）。英（yīng）美等都是三权分立（lì）国家，强调权力的制衡，公（gōng）司（sī）治理的（de）设计也体现了这一文化理（lǐ）念和价值观念，股权结构（gòu）比较分散（sàn）。这一制度设计的结果是，所有（yǒu）者（zhě）很难对公司及经营者进行（háng）有效（xiào）控（kòng）制（zhì），容易出现“内部（bù）人控（kòng）制（zhì）”的问题。怎么（me）既（jì）能防范（fàn）内部控制又能实现高效治理？一方面，英美公司（sī）治理通过引入外部董（dǒng）事或独立董事并且占多（duō）数这（zhè）一制度（dù）安排（pái），防（fáng）止和解（jiě）决股权分散可能带来（lái）的内部人控制问题；另一方面（miàn），美国大公司普（pǔ）遍采用了董事长兼CEO的模式，防止和解决（jué）掣肘过多的问题。同时，英美都（dōu）是资本市场（chǎng）高（gāo）度（dù）发达的（de）国家，伦敦、纽约都是国际金融中（zhōng）心，外部公司（sī）治（zhì）理机（jī）制可以更好发挥作用（yòng），可以（yǐ）通过“用脚投（tóu）票”等方（fāng）式更好维护投资（zī）人的权益（yì）等。

德日公司治理模式的主（zhǔ）要特征（zhēng），一是股权相（xiàng）对集中（zhōng），二是法（fǎ）人交叉持股，三是金融（róng）机构作用（yòng）较大（dà），四是董（dǒng）事（shì）会与监事（shì）会并存，五是实行内部董事（shì）制度，六是雇（gù）员参与公司（sī）治理。

东亚公司治（zhì）理模式（shì）的主要特征，一是股（gǔ）权集中，二是家族控制，企业决策家（jiā）长化；三是经营（yíng）者激励约束（shù）双重化；四是银行监督比较（jiào）弱。

虽然公司治理有三（sān）种模式（shì），但是，近（jìn）十（shí）几年来（lái）国际上（shàng）公（gōng）司治理出现了趋同的趋势，会计（jì）准则、监管立法、审计规则、治理（lǐ）结构等都在向（xiàng）英美公司（sī）治理模式趋同，包括引入外部（bù）董事或（huò）独立董事制度，建立以外部董事或（huò）独立（lì）董事为主的董事会（huì）和专（zhuān）门委员（yuán）会，董事会的作（zuò）用凸现等。

日（rì）本允（yǔn）许本国企业放（fàng）弃股东会—董事（shì）会—监事会模式，可以采用英美公司（sī）治理模（mó）式，日本索（suǒ）尼公司的治理结构由股东大（dà）会（huì）、董事会、经营层组成，董事会（huì）下设（shè）提名、薪酬和（hé）监察三个委员会，董事会行使监督职能，执行经理（lǐ）行使执行职能。

新加坡淡马锡的治理结构也向（xiàng）英（yīng）美（měi）模式趋同（tóng）。淡马锡（xī）的董事（shì）会由股东（dōng）董（dǒng）事（shì）和外部（bù）董事两部分董事组成，董事会下设若干（gàn）由外部董事为主组成的专业委员会，董事（shì）会下（xià）面是执行（háng）董事兼总裁（cái）。

中国国有企业的公司治理（lǐ）是兼收混合型的。一是（shì）引入外部董事和独立董事，设立由外部董事（shì）为主（zhǔ）的专门委员会，大型（xíng）国企普遍设总法律（lǜ）顾问，这些都是英美公司治理模式的特征（zhēng）；二（èr）是董事（shì）会、监事会并存，董事长（zhǎng）与（yǔ）总经理分（fèn）设（shè），强调职（zhí）工（gōng）代表大会的作用等（děng），这些都（dōu）是德日公司治（zhì）理模式（shì）的特征；三是我国国有企业普遍（biàn）股权比较集中（zhōng），“一股独大（dà）”问题较为突出，这些（xiē）又是东亚国家（jiā）公（gōng）司治理模式的特征。同（tóng）时，我（wǒ）国（guó）国有企（qǐ）业又都设有党的组织及相应的工作（zuò）机构等。

相对而言，我国国有（yǒu）企业的治理结构设置和安（ān）排比较复杂，这一制（zhì）度设（shè）计体现（xiàn）了我国国情，其（qí）优点是有利于相互制衡（héng），更多维护国家（jiā）权（quán）益，也为我（wǒ）国国有（yǒu）企业（yè）做强（qiáng）做（zuò）优做大发（fā）挥了重要作用，但是，这（zhè）种公司（sī）治理模式容易（yì）导致决策程序相对较（jiào）长（zhǎng），管理效率相对（duì）较（jiào）低，经营成（chéng）本（běn）相对较（jiào）高。如何形成既体现中国国情又简捷高效的中国国有企业公司治理，需要在不断深化改革中继续探索实践。

（二）国（guó）有独资公司的规范董事会建（jiàn）设

建设规（guī）范董事会（huì）是我国国有（yǒu）企业（yè）改革的一个特（tè）定（dìng）术语，也是我国（guó）国有企业公司治理的（de）一（yī）个（gè）重要特征（zhēng）。所谓建设规范董事（shì）会，可以（yǐ）理解为在国有独资公司（sī）中引进外部董事制度（dù），建立以（yǐ）外部（bù）董事（shì）为（wéi）主的董（dǒng）事会和若干专（zhuān）门委（wěi）员会，并相（xiàng）应地建立起一套规（guī）范的董事会与经营层的（de）运（yùn）作制度和监管制度。

规范（fàn）董事会建设的出现和推广是（shì）基于国有（yǒu）企业集团层（céng）面大多是国有独资企业（yè）这一基本事实。2003年3月国务（wù）院国资委组建的时候，监管的企业是196家，其（qí）中集团层面股权多（duō）元化的只（zhī）有8家，其（qí）他（tā）均为单一国（guó）有（yǒu）产（chǎn）权，而且绝（jué）大多数是国有独资企业。即使是股（gǔ）权多元化的国（guó）有企业，基本也是国有企业相（xiàng）互持股，而不是混合所有（yǒu）制（zhì）企业。国（guó）有独资的国有企业（yè）如何（hé）建立现代企业制度？如何完善（shàn）公司治理结构？是深化国有企业改革需要解决的重大问题，也是新组建的国（guó）务院国资委当时（shí）面临的重要问题。

在（zài）国有独资（zī）公司建设规范董事会，主要目的，一是实现决策职能与执行职能的分离，形成相（xiàng）互制衡的机（jī）制；二是通过（guò）引进（jìn）外（wài）部董事（shì）改变国有企业的治理结构（gòu），减少“内部人控（kòng）制”现象（xiàng）；三是实现重（chóng）大（dà）事项集体决策，防止个别（bié）人说了算给（gěi）企（qǐ）业造（zào）成重大损失；四是（shì）实现国资委（wěi）管理方式的转变，解决管得过多过细（xì）的问题。

2004年2月，国务（wù）院国资委在（zài）国有独资中（zhōng）央企（qǐ）业开展建立和完善董（dǒng）事会试点，2010年将建立和完善董（dǒng）事会统一改（gǎi）为（wéi）建设规范董事会。截至2018年8月底，国务院国资委管理的96家中央企业中已有94家（jiā）建立规范董事会，占比达98%。地方国有企业的9%建（jiàn）立了（le）董事会。

从实践效（xiào）果和（hé）企业反映看，建（jiàn）设规范董事会（huì）工作取得积极（jí）进展（zhǎn）和成效（xiào），国有企业的决策机制（zhì）发生了重大变化，战略（luè）规划和风（fēng）控能力得（dé）到提高，经营管理（lǐ）水平有了提升，国资委的（de）管理（lǐ）职能也有了转变。但也暴露出一些问（wèn）题，包括董事会（huì）重（chóng）要责权（quán）不到（dào）位，外（wài）部董事的权利大于责任，董事的激励和考核机（jī）制（zhì）不健全等，这些问题（tí）都需要在深化改革不断探索解决。

（三）多维度的国有企业监督（dū）管理体系（xì）

企业的监督体制也是公司治理的重要组（zǔ）成部分。习（xí）近（jìn）平（píng）总书记对完善国（guó）有企业监督体制十分重视，他在2016年10月10日召开的全国（guó）国有（yǒu）企业党建工作会议上强（qiáng）调，“要（yào）突（tū）出监督重点，强化对关键岗位（wèi）、重要（yào）人员特别（bié）是一把手的监督管（guǎn）理，完善‘三重一大’决策监督机（jī）制，严格日（rì）常管（guǎn）理，融合监督力量，形成监督合力”。推进（jìn）新时代国有企业改革，必（bì）须不断完善国有企业的监督管理体制。

根（gēn）据我国国情（qíng）和（hé）企业实际，目（mù）前，我国国有企（qǐ）业的监督管理实行的是（shì）一种多维度体（tǐ）制。从（cóng）企业外部看，有党的纪（jì）检监察部门、巡视机构、政府审（shěn）计部门（mén）、国（guó）资监管（guǎn）机构，以及社会上的会计师事务所等；从企业内部看，有相对（duì）应的纪检监察、巡视（shì）、审计等机（jī）构，还有监事会，建设规范董事会的企业设立的审计委员会也承（chéng）担相应（yīng）监督职责等。

国有企业内外部设立的这些监督机构根据各自职责履行监督职能，对遏制国有企业（yè）的（de）腐败现（xiàn）象、保（bǎo）证国有（yǒu）企业（yè）依法合规经营等，发挥了重要且积极的作用。但多维度的监督管理体制也（yě）带（dài）来多头检查、重复检查等弊（bì）端，增加了企业（yè）应付监督检查的负担。如何（hé）进一步形成监督合力，提高监管效能，是（shì）深化国有企业（yè）改革需要继续探索（suǒ）解决的问题。

（四）党的领导嵌入国有企业公司治理（lǐ）

中国共产党的领（lǐng）导是中国特色社（shè）会主义最本质的特征，是中（zhōng）国特色社会主（zhǔ）义制度的最大优势，国（guó）有企业是我（wǒ）们党执（zhí）政的重要政治基础（chǔ）和经济基础。国有企（qǐ）业健（jiàn）全现代企业制度（dù），完（wán）善公（gōng）司治理结构，必须（xū）坚（jiān）持党的领导（dǎo），加强党的建设，这（zhè）是历史的必然（rán）和现实的要求。习（xí）近平总（zǒng）书记强调，“坚持党对（duì）国有企业的（de）领导是重大政治（zhì）原（yuán）则，必（bì）须一以（yǐ）贯之；建立现代（dài）企（qǐ）业制度是（shì）国有企业改革的方向，也必须一以贯（guàn）之。”他还指出，“要把加强党的领（lǐng）导和完善公（gōng）司治理统一起来，建设（shè）中国特色现代国有企业制（zhì）度。”这些重要指（zhǐ）示，为推进中国国有企（qǐ）业（yè）公司（sī）治（zhì）理建设（shè）确立了方向和原则（zé）。

根据中央关（guān）于加强国有企业党的领导和党的建设（shè）的精神和（hé）要求，把加强党（dǎng）的领导和完善公（gōng）司治理统一起来，至少要坚（jiān）持（chí）和做到六个方（fāng）面：一（yī）是发挥企业党组织的领（lǐng）导核心（xīn）和政治核心作（zuò）用；二是（shì）把党（dǎng）的领导融入（rù）公司治理各环节，把企业党组织（zhī）内（nèi）嵌到公司治理结构之中；三是明确和（hé）落实党组织在公司法（fǎ）人治（zhì）理结构中的法定（dìng）地位；四是党（dǎng）组织决（jué）策是（shì）董事会（huì）、经营层重大问题决策的前置程序；五是坚（jiān）持党管（guǎn）干部原则，保证党（dǎng）对干部人（rén）事工作的领导权和对重（chóng）要干部的管理权；六是党委（党组（zǔ））书记与（yǔ）董事长一肩挑。同时，切（qiē）实搞好（hǎo）国有企（qǐ）业党的自身建设，坚持全（quán）面（miàn）从严治党，从基本组织、基（jī）本队（duì）伍、基本制度严起。

把加强党的领导和完善（shàn）公司治理统一起来（lái），需要（yào）用一系列具体制度来落实，需要通过强化（huà）制度建设使党的（de）领（lǐng）导与公司治理高（gāo）度统一（yī）、有机融合。同时，也有一（yī）些问题需（xū）要探索解决，包括如何处理好党的领导与其他治理主体的关系，如何协（xié）调党组织的决定权与（yǔ）董事会的决策权的关系等（děng）。处理（lǐ）好这些关系，要（yào）求我们在努力把握（wò）全球公司治（zhì）理发展趋势的同时，更好（hǎo）从中国国情出（chū）发（fā），从提升国有企业的治（zhì）理（lǐ）效（xiào）能出发（fā），不断完善国有企业的公司治理（lǐ），为（wéi）增强（qiáng）国（guó）有企（qǐ）业的竞争力提供（gòng）治理保（bǎo）障，为实（shí）现国家治理体系和治理能力（lì）的现代化提供治理基础。