独董管理迈出关键一步。8月4日，中国证监会（huì）发布《上市公（gōng）司独立董事管（guǎn）理办法》（下（xià）称《独董办法》），对上市公司独立（lì）董事制度（dù）作出优（yōu）化。《独董办法（fǎ）》自（zì）2023年9月4日起施（shī）行，并设置一年过渡期。

《独董办法》明确了（le）独董的三重角色定位，即（jí）监督者、咨询（xún）专家、决策者；进一（yī）步点明了（le）独董履职方式（shì）和履职重（chóng）点，要求独（dú）董原（yuán）则上最多担任三家境内上市公（gōng）司独立董事，每年（nián）现（xiàn）场工（gōng）作时间不（bú）少于（yú）十五日，并应重（chóng）点关注上（shàng）市（shì）公司与（yǔ）其控股（gǔ）股东、实际控（kòng）制人（rén）、董事（shì）、高（gāo）级管（guǎn）理（lǐ）人员之间的潜在重大利益冲（chōng）突事（shì）项，确（què）保独董履职（zhí）尽责。

要点速览

·上市公司（sī）独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少（shǎo）包括一（yī）名会计专业人（rén）士。

· 上市公司应当在董事（shì）会中设置审计委员（yuán）会。审计委员会（huì）成员应当为不在上市公司担任高级管（guǎn）理人员的董事，其中独立董（dǒng）事应（yīng）当过（guò）半数，并由独立董事（shì）中会计专业人士（shì）担任召集人。

· 上市（shì）公司（sī）可以（yǐ）根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核（hé）、战（zhàn）略等专门（mén）委员会。提名（míng）委（wěi）员（yuán）会、薪酬与考（kǎo）核委员（yuán）会中（zhōng）独（dú）立董事应（yīng）当过半数并担任召集人。

· 细化独（dú）立性判断标准（zhǔn），八种情形（xíng）下不（bú）得担任独立董事。

· 独立董（dǒng）事原则上最多在（zài）三家境内（nèi）上（shàng）市公（gōng）司担任独立董（dǒng）事。

· 证券（quàn）交易所依照规（guī）定对独立董事候选人（rén）的有关材料（liào）进行审查，审（shěn）慎判（pàn）断独立董事候（hòu）选人是否符合任职资（zī）格并有权提出异议。

· 上市公（gōng）司股东大会选（xuǎn）举两名以（yǐ）上独（dú）立（lì）董（dǒng）事的（de），应当实行累积投票制；鼓（gǔ）励上市公司实行差额选举；中小（xiǎo）股东表决（jué）情况应当（dāng）单独计票并披露。

· 独立董事连（lián）续（xù）任职不得超过六（liù）年。

· 中国（guó）上市公司协会负责上市公司独立（lì）董事信息库建设和（hé）管理工作；上市公（gōng）司可以（yǐ）从独立董事信息库选聘独立董事。

· 独立董事每年在上市公司的现场（chǎng）工作时间应（yīng）当不少于十五日。

· 上市公司应（yīng）当承担独立董事聘请专业机构（gòu）及（jí）行使其他职权时所需的费用。

· 上（shàng）市公（gōng）司可（kě）以建（jiàn）立独立董事责任保险制度。

· 上市公司应当给予独（dú）立董事（shì）与其（qí）承担的职责相适应的津贴。津贴的（de）标准应当由董事会制订方案（àn），股东大会审议通过，并（bìng）在上市公（gōng）司年度（dù）报告（gào）中（zhōng）进行披露。

· 除（chú）津贴外，独立董事不得（dé）从上（shàng）市公司及其主要股东、实际控制（zhì）人或者有利害关系的（de）单位和（hé）人员取得其他利益。

独立（lì）董事应发（fā）挥参与决策、监督（dū）制衡、专业咨（zī）询（xún）三重作用

独立董事是指不在上市公司（sī）担（dān）任除董事外的其（qí）他职务，并与其所受聘（pìn）的上市公司及其（qí）主要股东、实际控制人不存（cún）在直接或者（zhě）间接利害关系，或者其他可能影响其进行（háng）独立客观判断关系的董（dǒng）事。

根据《独董（dǒng）办法（fǎ）》，独立董（dǒng）事（shì）应当在董事（shì）会中发挥参与决策、监督制衡、专业（yè）咨询作用。独立董事占（zhàn）董事会成员（yuán）的比例不得低（dī）于三分之一；上市公（gōng）司应当在董（dǒng）事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提（tí）名、薪酬（chóu）与考核委员会的，独立董（dǒng）事也（yě）应当过半数。

业内（nèi）人士认为，咨询专家、监督者（zhě）和决策（cè）者（zhě）的（de）“三重（chóng）身（shēn）份”，既（jì）能为董事会提供多（duō）元化视角和专业支持，促进董事会科学合（hé）理（lǐ）决策（cè），也能对其他董事形成制衡，发挥监督（dū）作（zuò）用。

“独董是公司治理和决策的专业人士，肩负咨询和监督公（gōng）司（sī）执（zhí）行层的责任。”厦门（mén）大学（xué）金圆研究院院长、厦门大（dà）学中国资本市场研究中（zhōng）心主任、厦门（mén）大学MBA教育（yù）中心（xīn）主任屈文洲表示（shì），独董在公司管（guǎn）理层和股东之间扮演了桥梁角色，既要（yào）关注公司经营（yíng）方向（xiàng），也要体现独立性。这种职责的具体体（tǐ）现（xiàn），在不（bú）同时候（hòu）、不同情境下有（yǒu）不同权重，但都不可或缺。

明确八种情形下不得（dé）担（dān）任独董

《独董办法》从任职、持股、重大（dà）业务往来等方面，细化了（le）独立性（xìng）的判断标准（zhǔn），明确了八种情形下不得担任独董。比（bǐ）如，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子（zǐ）女、主要（yào）社（shè）会关（guān）系等（děng）不得担（dān）任该上市公（gōng）司的（de）独立董事。

同时，《独董办法》还改善了选任制度（dù），从（cóng）提名、资格审查、选（xuǎn）举、持续（xù）管理（lǐ）、解（jiě）聘等方（fāng）面全链（liàn）条优（yōu）化独立（lì）董事选任机制，建立提名回避机制（zhì）、独立董事资格认定（dìng）制（zhì）度等，并明确独立董（dǒng）事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。

“独立董事投入公（gōng）司（sī）事务的时间和（hé）精力不足是影响其作（zuò）用（yòng）发挥的重要（yào）原因。”业内人士表示（shì），如果独立董事兼职（zhí）家数超过三家，将难以（yǐ）保证在每家上（shàng）市公司都有（yǒu）足够的（de）时间和精力履职（zhí）。从实际情况看，截至2022年底，近八成独立董事兼职家数（shù）在三家及以下。不超过三家的安排，符合现（xiàn）在（zài）的实际情况（kuàng）。

此外（wài），根据《独（dú）董办法》，上市公司董事会、监（jiān）事会（huì）、单独或者（zhě）合（hé）计持股百（bǎi）分（fèn）之一以（yǐ）上的（de）股东可以（yǐ）提（tí）出（chū）独立董事候选人（rén），但（dàn）不得提名与其存在利害关系等情形的人员；上市（shì）公司设置（zhì）提名委员会的，应当对被提名（míng）人（rén）是否符合（hé）任职资格进（jìn）行审查，形成审查意见（jiàn）；股东大会选举（jǔ）独（dú）立董（dǒng）事应当实行（háng）累（lèi）积（jī）投票制。

股东大会选举前，证（zhèng）券交易所应对（duì）独立董事（shì）候选人（rén）进行审查，审慎判断其是否符合（hé）任职资格并有权提出异议。证券交易所提（tí）出异议的，上市公（gōng）司不得提交股东大会（huì）选举。

全（quán）方位明确独董履职要（yào）求

根据《独董办法》，独立董事应重点关注上市（shì）公司（sī）与其控股股东、实（shí）际（jì）控制人、董事（shì）、高级管理人（rén）员之（zhī）间（jiān）的（de）潜在重（chóng）大利益冲突事项；可以（yǐ）独立聘请（qǐng）中介（jiè）机构、向董事（shì）会（huì）提议（yì）召（zhào）开临时股（gǔ）东大会、提议召开董事会会议、征（zhēng）集股东权利、发（fā）表独立意（yì）见等。

《独董办（bàn）法》明确（què）了独立董事参与董事会会议的具体要求。会前，独立（lì）董事可以（yǐ）与董事会秘书就（jiù）拟审议（yì）事项进行沟通；会（huì）中，独立董（dǒng）事原则上（shàng）应（yīng）当亲自（zì）出席会议（yì）；会后，独立（lì）董事应当持续关注与潜在重大利益冲突事项相（xiàng）关的董事会会议执行情况（kuàng）等。

根（gēn）据（jù）《独董办法》，披露关（guān）联交易、变更或者豁免承诺、作出反（fǎn）收购措施（shī）等三类（lèi）事项在提交董事会审（shěn）议（yì）前应当由独立（lì）董（dǒng）事专门（mén）会议（yì）事前认可（kě）；披露财务报告及（jí）内部控制评价报（bào）告（gào）、聘（pìn）用或者解聘会计（jì）师事务所、任免财务负责人（rén）、会（huì）计政策、会计估计（jì）变更或者重大会计差（chà）错更正等（děng）四类事项在提交董事会审议前应当由审计委（wěi）员会事前认可；董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项应当由提名委员会、薪酬与考核委（wěi）员（yuán）会向董事会提出建议。

此外，《独董办法》要求独立董事每年在上市公司（sī）的现场工作时间不少于十五日，并应（yīng）当（dāng）制作工作记录等。

业内人士（shì）认（rèn）为，如果没有现场工作时间要求，部分独董可能会长期不（bú）去公（gōng）司现（xiàn）场，仅依赖于书（shū）面材料发表意见。目前设置现场工（gōng）作时间（jiān）不少于十五日（rì），既不会对独立董事履职造成（chéng）过重负担，又避免独董（dǒng）履职流于形式。

健（jiàn）全独立（lì）董事履（lǚ）职（zhí）受（shòu）限救济机制

根据《独董办法》，上市公司应当为（wéi）独立董事履行职责提供必（bì）要的工（gōng）作条件和人员（yuán）支（zhī）持。应当向独立董事定期（qī）通报公司运（yùn）营情（qíng）况，提供资料（liào），组织或者配（pèi）合独立董事开展实（shí）地考察等（děng）工（gōng）作。

《独董（dǒng）办（bàn）法》还健全了独（dú）立董事（shì）履职受限救济（jì）机制。独（dú）立董事履职（zhí）遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高（gāo）级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工（gōng）作（zuò）记录；仍（réng）不能消除阻碍的，可（kě）以向中国证（zhèng）监（jiān）会和证券交易所（suǒ）报告（gào）。

此（cǐ）外，根据《独董办法》，上市公司（sī）应当给（gěi）予独立董（dǒng）事与其承担的职责相（xiàng）适应（yīng）的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大（dà）会审议（yì）通过（guò），并在上市公司年度（dù）报（bào）告中进行（háng）披露。除津贴外，独立董事不（bú）得从上市（shì）公司及其（qí）主要股（gǔ）东、实（shí）际（jì）控制（zhì）人或（huò）者有利（lì）害关（guān）系的（de）单位和人员取（qǔ）得其他利益。

细化独立董事责任（rèn）认定考虑因素及不予处罚情形

按照责（zé）权（quán）利（lì）匹配原则，《独董办（bàn）法》从以下三个方（fāng）面，针对性细化独立董事责任认定考虑因素（sù）及（jí）不予处（chù）罚（fá）情形，体现过罚相（xiàng）当、精准追责：

一（yī）是明确处理处罚措（cuò）施。上市公司、独（dú）立董事及相关（guān）主体违反《独董办法（fǎ）》规定（dìng）的（de），中（zhōng）国证监会可以依法采取（qǔ）监管措施或者给予行政（zhèng）处罚。

二是（shì）明确（què）独（dú）立（lì）董事责（zé）任认定（dìng）标（biāo）准。对独立董事的行政责任，可以结合其履职与相（xiàng）关违法违规行（háng）为之间的（de）关（guān）联程度，兼顾（gù）其（qí）董事地位和外（wài）部身份（fèn）特点，综合独（dú）立董事在信息形成和相（xiàng）关决策过程中所起的作用（yòng）、知情程度及（jí）知（zhī）情后的态度（dù）等因素认定。

三是明确（què）独立董事行政处罚（fá）的免（miǎn）责事由。独立董事能够证明其已履行基本职责（zé），且（qiě）存（cún）在审议或者（zhě）签署文件前借助（zhù）专门职业帮助仍不能发现（xiàn）问题，上（shàng）市公司等（děng）刻意隐瞒且独立（lì）董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处罚。

设置一年过（guò）渡期

《独董（dǒng）办法》还明确了过渡（dù）期安排，对上市公司董事会及专门（mén）委员会的（de）设（shè）置、独立（lì）董事专门会议机（jī）制、独立董事（shì）的独立性、任职（zhí）条件、任职（zhí）期限（xiàn）及兼职家数等事项设置一年（nián）的过渡期。

过渡期内，上述事（shì）项（xiàng）与（yǔ）《独董办法（fǎ）》不一（yī）致的，应当逐（zhú）步调整至（zhì）符合规定。

此（cǐ）外（wài），《上市公司股（gǔ）权激励管理办法》《上市公司收购管理办法》《上（shàng）市公司重大资产重组管（guǎn）理办法》等本办法施行前（qián）中国证监会发布（bù）的（de）规（guī）章与本办法的规定不一致的（de），适用本办法。

据了解，下一步，中国证监会将指导（dǎo）证（zhèng）券交易所、中国上（shàng）市公司协会建立健全独立董事资（zī）格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新（xīn）要（yào）求。同时（shí），持续强化上（shàng）市公司独立董（dǒng）事（shì）监管，督促和保障独立（lì）董事发挥应有作用。