为贯彻（chè）落（luò）实党中（zhōng）央、国务（wù）院关于健（jiàn）全国有企业市场（chǎng）化经（jīng）营机制、提高国有企业活力的（de）决策部署（shǔ），落实国企改革三年行动有关工作要求，指导符合条件的国有企业灵（líng）活（huó）开展多种方式（shì）的中长期激励机制，规范实施超额利润分享机制（zhì）,根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革（gé）的指导意见（jiàn）》（中发〔2015〕22号）、《关于印发（fā）〈国企改革“双百行动”工作方案〉的（de）通知》（国资发（fā）研究（jiū）〔2018〕70号）、《关于支持（chí）鼓励“双百企业（yè）”进（jìn）一（yī）步加大（dà）改革创新力度（dù）有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号）、《关于印发〈百户科技型企业深化市场化改革提升自主（zhǔ）创新（xīn）能力专项行（háng）动方案〉的（de）通知》（国企改办发〔2019〕2号）等文（wén）件精神和（hé）有关政策（cè）规（guī）定，结合中央企业和地方国（guó）有企业相关工（gōng）作实践，制（zhì）定本操作指（zhǐ）引。 

        鼓励商业一类“双百企业”“科（kē）改示范企业（yè）”（以下简称为“企业”，含其（qí）所属各级（jí）子企业，下同），以（yǐ）价（jià）值创造为导向，聚焦关键岗（gǎng）位核心人才，参考（kǎo）本（běn）操（cāo）作指（zhǐ）引，建立超额利（lì）润分享（xiǎng）机制（zhì）。本操作指引印（yìn）发前（qián），已（yǐ）根据党中央、国（guó）务（wù）院（yuàn）有关文件精神和政策规定，在本企业推（tuī）行（háng）超额利润（rùn）分享机制的（de），可以（yǐ）按照“孰（shú）优”原则参考（kǎo）本操作指引完善相关（guān）工作。

一、基本（běn）概念和应（yīng）用原则

（一）基本概念。

本操作指引所称超额利润分享机（jī）制，是指企业综（zōng）合考虑战略规划、业绩（jì）考（kǎo）核指标、历史经营（yíng）数据和本行业平均利润（rùn）水平，合理设（shè）定目标利（lì）润，并以企业实际利（lì）润超（chāo）出目标利润的部分作（zuò）为超额利（lì）润，按（àn）约（yuē）定比例提取超额利（lì）润（rùn）分享额，分配给激励对象的（de）一种中长期激励（lì）方（fāng）式。其中，目标利润是指企业为特定年度设定的预期利（lì）润值。

（二）应（yīng）用原则。

企（qǐ）业在推行超额利（lì）润分享机制时，一般应把握以下原则：

一是（shì）战略引（yǐn）领（lǐng）。企业（yè）推行超额（é）利润分享机制应以企（qǐ）业（yè）实现战略规划（huá）为目标，避免追求短期效应。

二是市场导向（xiàng）。超（chāo）额利润（rùn）分享机制（zhì）要以（yǐ）要素市场化配置为导向（xiàng），体（tǐ）现生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报（bào）酬原则。

三是增量激励（lì）。企业推行超额利润分（fèn）享机制应以（yǐ）创造利润增量为基础，以增（zēng）量价值分配为核（hé）心，实现（xiàn）有效激励。

二、适用条（tiáo）件（jiàn）和工作（zuò）职责

（一（yī））适用条件。

推行超（chāo）额利（lì）润（rùn）分享（xiǎng）机制的（de）企（qǐ）业一般（bān）应具备以（yǐ）下条件：

1.商（shāng）业一（yī）类（lèi）企业；

2.企业战略清晰，中长期（qī）发展目标明确；

3.《超额利（lì）润（rùn）分享方案》制定当年已（yǐ）实现利润以及年初（chū）未分配利润（rùn）为正值；

4.法人治理结构健全，人力资源管理基础完善（shàn）；

5.建立了规范（fàn）的财务管理制度，近三年没（méi）有因财务、税收等违法违规（guī）行为受到行政、刑事处罚。

（二（èr））工作职（zhí）责。

本企业负责制定《超额利润分（fèn）享方（fāng）案》《超额利润分享实施（shī）细则》（以下简称《实施细则（zé）》）和《超额利润分享兑现方案（àn）》（以（yǐ）下（xià）简称《兑现方案》）。

企（qǐ）业的控股股东（含国（guó）有独（dú）资（zī）公司的国有（yǒu）股东（dōng），下同）负（fù）责审核把关企业《超额（é）利（lì）润分享方案》《实施细则》和《兑现（xiàn）方案》，其中（zhōng）《超额（é）利润分享方案》报中央（yāng）企（qǐ）业集团公（gōng）司、地方国资委监管一级企业履行相关决策程（chéng）序。国有（yǒu）资本投资、运（yùn）营公司可以授权所出资企业审批其子企业的（de）《超额利润分享（xiǎng）方（fāng）案》，并报国有（yǒu）资本（běn）投（tóu）资、运（yùn）营公（gōng）司备案。

地方国资委（wěi）监管一级（jí）企业（yè），其《超额利润分享方案》由地方（fāng）国资委负责审核把关（guān）。

三、基本操作流程

企业推行超额（é）利润分享（xiǎng）机制（zhì），一般应履行以下基本操作（zuò）流程（chéng）：

（一（yī））制定方案。

企业应结合实际制定《超额利（lì）润分享方案》，该方案一般以三年为一（yī）个周期，主（zhǔ）要（yào）包（bāo）括（kuò）以下内容（róng）：企业基本情况、可行性（xìng）分析、确定激励对象的原则和（hé）标准、设定目标利润的（de）原则和标准、分享比例（lì）、实施及兑现流程、约（yuē）束条（tiáo）件和退出规定、监督（dū）管理（lǐ）和组织保障等。

制定《超额利（lì）润分享方案》时，应以公示、召开职工（gōng）代表（biǎo）大会等方式充分（fèn）听取职工意见，履行企业内部民（mín）主决（jué）策程序（xù）。《超额利润分享方（fāng）案》制定后，企业（yè）应（yīng）按照“三（sān）重一大”决策机制及有关（guān）规定，按（àn）出资关系报中央企（qǐ）业集团（tuán）公（gōng）司、地方（fāng）国（guó）资委监（jiān）管（guǎn）一级企（qǐ）业、控股股东（适（shì）用于国有资本投（tóu）资（zī）、运营公司）或（huò）地方国资委同意。

（二）制定《实施细则》。

《超额（é）利润分享方案》经审核同意后（hòu），企业一般每年年初制定（dìng）《实施（shī）细则（zé）》，确定当年目标利润（rùn），报控股股东同意。如遇不可抗力影响或其（qí）他特殊情况时（shí），经控股股东同意（yì），可对目标利润进行（háng）一次调整。

《实施细则（zé）》一般应与企业当年经营业绩考核方（fāng）案同步（bù）制定，相互关联和匹配。

（三）制定《兑现方案》。

企（qǐ）业一般于次年上半年开展经营业（yè）绩考核，同步（bù）根据经审计的经营业（yè）绩结果（guǒ）等情况，核算年度超（chāo）额利润、超额利（lì）润分享（xiǎng）额和激励（lì）对（duì）象个人（rén）分享所得额，并据此制定（dìng）《兑现方案》，报控（kòng）股股东同意。

上年度《兑现方（fāng）案》和本年度《实施细则》一般可同步制定（dìng）并履（lǚ）行相（xiàng）关（guān）决策审批的程序。

（四）实（shí）施兑现。

企业根据经审核同意的《兑现方案》实施（shī）兑（duì）现（xiàn），并（bìng）将实际兑现结果报控股股（gǔ）东（dōng）备案。

四、确（què）定激励对象相关（guān）环节操作要点

激励对象一般为与本（běn）企业签订劳动合同，在该岗位（wèi）上连续工作（zuò） 1年以上，对企业经营（yíng）业绩（jì）和持续发展有直（zhí）接重要（yào）影响的管理、技术、营销（xiāo）、业务等核心骨干人才，且一（yī）般每（měi）一期激励人数不（bú）超过（guò）企（qǐ）业在岗（gǎng）职工总数的 30%。

集团（tuán）公司或控股股东（dōng）相关人员在本（běn）企业兼职的，按其主（zhǔ）要履职的岗位职责、实际履职时（shí）间等（děng）因素综（zōng）合确定是否可参与本企业超额利润分享机（jī）制。合乎条件的仅可在一家企（qǐ）业（yè）参与超额利润分享机制。

企（qǐ）业外部董事（shì）、独（dú）立董事（shì）、监事不得参与（yǔ）超额（é）利润（rùn）分享机制。

实施超（chāo）额利润分享机（jī）制的企业，一般不在同期对同一对象开展（zhǎn）岗位分红等现金类中长期激励机制（zhì）。

五、设定（dìng）目标（biāo）利润相关环节操作要点

企（qǐ）业在设（shè）定目标利润时，应与战略规（guī）划充分衔接，年度目标利润原则上不低于以下利润水平的（de）高者：

1.企业的（de）利润考（kǎo）核（hé）目标；

2.按照企业上一年净资产（chǎn）收（shōu）益率计算（suàn）的利润（rùn）水平；

3.企业近三年平均（jun1）利润；

4.按照行业平均（jun1）净资（zī）产收（shōu）益率（lǜ）计算的利润（rùn）水平（píng）。

企业设定（dìng）目标利（lì）润时，可以根据实际情况选取利润总额、净（jìng）利润、归母净利润（rùn）等指标。 确定本行业平均利润水平时一般应（yīng）选取境内外（wài）可比的对标企业（以（yǐ）下简称对标组）。对标组选取依据（jù）、范围等情况应在《超额利润分享方案》中说明。

六、确定超额利润（rùn）分享额（é）相关（guān）环节操作要点

（一）确定超额利润。

年（nián）度超额利（lì）润为企业当（dāng）年（nián）实际利（lì）润与目标（biāo）利润的（de）差（chà）额。

确定时一（yī）般应考虑剔除以（yǐ）下因素影响：

1.重大资（zī）产处置等行为导致的本年度非（fēi）经营性收益；

2.并购、重组等行为（wéi）导致的本（běn）年度利润变化；

3.会计政（zhèng）策和会计估计（jì）变更导致的本（běn）年度利润变化；

4.外部政策性因素导致的本年度利润变化；

5.负（fù）责审批（pī）的（de）单（dān）位认为其他应予考虑的剔除因素。

对科（kē）技进（jìn）步要求高的企业（yè），在计（jì）算（suàn）超额利润时，可（kě）将研发（fā）投入视同利（lì）润加回（huí）。

（二）确定分享比例。

年度超额利润分享额一般不超过超额利润（rùn）的 30%。

企（qǐ）业高级管理人员（或经营班子）岗（gǎng）位合计所获得的超额利润分享比例一般不超过超额利（lì）润分享额的（de） 30%，其他额度应（yīng）根（gēn）据岗位贡献系数或（huò）个人绩效考（kǎo）核结果分（fèn）配（pèi）给核心骨干人（rén）才，重点（diǎn）向（xiàng）作出突出贡献的科技人才和（hé）关（guān）键科（kē）研（yán）岗位（wèi）倾斜（xié）。

企业可（kě）以（yǐ）在《超额利润分享方案》中针对不同业务特点，确定差异化的超（chāo）额利润（rùn）分享比例。具体可采用统一比例或累进计提等不同方（fāng）法（fǎ）。

七、实施（shī）兑现相关环节操作要点

（一（yī））兑现方式。

超（chāo）额利润分享额在工资总额中列支（zhī），一般采用递延（yán）方式予以兑现，分三（sān）年兑现完毕（bì）。由企业根据经营情况，确定各年（nián）度支付比例，第一年（nián）支（zhī）付比例（lì）不高于50%。所产（chǎn）生（shēng）的个人（rén）所得税由激励对象个人（rén）承担。

计划期（三年）内企业（yè）净利润一般应保持（chí）稳健增（zēng）长，若出现大幅递减（jiǎn）或亏损，审核单位有权对上（shàng）一年度超额利润分享额未兑现部分（fèn）进行（háng）扣减，并对已兑现部（bù）分进行追回。

（二）退（tuì）出条件（jiàn）。

企业《超额利润分享（xiǎng）方案（àn）》实施期间，激励对象因调动、退休、工伤、丧失民事行（háng）为能力、死亡等客观原（yuán）因与（yǔ）企业解除或（huò）终止劳动关系，按照其在岗位（wèi）任（rèn）职时间比例（年度任职日/年度总工作（zuò）日）兑现。以前年度未兑现部（bù）分，可（kě）按递延支付相关（guān）安排予以（yǐ）支付。

激励对象出现下列情（qíng）况之一，不得（dé）继续参（cān）与超额利润分享兑现，以前年（nián）度（dù）递延支付部分，不再支付（fù）：

1.个（gè）人绩（jì）效考核（hé）不合格（gé）；

2.违反企业管理（lǐ）制（zhì）度受到重大处分（fèn）；

3.因违（wéi）纪（jì）违法行为受到（dào）相关部门处理；

4.对重大决策（cè）失误、重大资产损失、重大安全事故（gù）等负 有（yǒu）责任；

5.本人提出（chū）离职或者个人原因被解聘（pìn）、解除（chú）劳（láo）动合同；

6.负责审批的（de）单位认为其它不（bú）得（dé）继续参（cān）与超额（é）利润分享兑现的情况（kuàng）。

（三）终止实施。

企业出现以下（xià）情况（kuàng）之一（yī），应终止实施《超（chāo）额利润分享方（fāng）案》：

1.当年出现亏损；

2.出现重大风险事故、重大安全及质量事故或违规违（wéi）纪等情况；

3.出（chū）现主审会计师事务（wù）所对企（qǐ）业（yè）年度财务报告出具保留意见、否定（dìng）意见、无法（fǎ）表示意见等非（fēi）标准审计（jì）意见或其它对财务信息公允性产（chǎn）生重大影响的情况；

4.经营性现金流为负或（huò）者对企业日常经营（yíng）活动开展产生重大负面影响的情况；

5.其它不得开展中（zhōng）长期（qī）激励的情况。

八、监督管理相关环节操作（zuò）要点

企业应建（jiàn）立健全对超额利润分（fèn）享机（jī）制的监督体系，党组织、股东会、董事（shì）会、监（jiān）事会等治（zhì）理（lǐ）主体（tǐ），以及纪检监察、巡视巡察、财务、审计等机构根据职（zhí）责分工，做好监督（dū）工（gōng）作。

对（duì）于推行超额利润分享机制（zhì）的企业，如经查（chá）实存在兑现年度故意违（wéi）反会计政（zhèng）策（cè）或财务制度、弄虚作假等行（háng）为的，除应及时终止实施《超额利润分（fèn）享方案》外，还（hái）应对相关行（háng）为（wéi）发生期间相关人员已兑现（xiàn）的超额利润分享所（suǒ）得予以追索扣回，并按照（zhào）有（yǒu）关规定严肃追究相（xiàng）关（guān）人员责任。

 

附（fù）件 1

超额利润分享方案（àn）（提纲）

《超额利（lì）润分享方（fāng）案》一般包（bāo）括但不限（xiàn）于以（yǐ）下内容（róng）： 

一、企业基本情况

（一）发展历程和核心业务

（二）三到五（wǔ）年战（zhàn）略（luè）规（guī）划

（三）近三年财务状况、经营成（chéng）果和业绩考核结果

（四）集团内（nèi）部关联（lián）交（jiāo）易情（qíng）况

二（èr）、可行性（xìng）分析

（一）本行业市场竞（jìng）争状（zhuàng）态

（二）推行超（chāo）额利润分享机制的可行（háng）性（xìng）

三、激励对（duì）象（xiàng）确定的原则和标准（zhǔn）

（一）拟（nǐ）纳入激（jī）励（lì）范围岗位确定原则

（二）拟纳入激励（lì）范围岗位超额利润内部分配原则

四、目标（biāo）利润确（què）定的原则和（hé）标准

（一（yī））未（wèi）来三年目标（biāo）利润规划指标和主要（yào）依（yī）据

（二）行业（yè）对（duì）标企业（yè）清（qīng）单和选取原则

（三）年度（dù）目标利润确定和调整原则

五、超额利润分（fèn）享比例

（一）超额利（lì）润分（fèn）享比例确定（dìng）原则

（二）超（chāo）额利润分（fèn）享比例

六、实（shí）施与兑现

（一）实施（shī）与兑现主要流程

（二）递延支付相关安（ān）排（pái）

七（qī）、约束条件和退出规定

（一）退出（chū）条件

（二）终止实施（shī）条（tiáo）件

八、监督管（guǎn）理和组织（zhī）保障

九、其他事项

 

附件 2

超额利润分享实施细则（提纲）

《超额（é）利润分享（xiǎng）实（shí）施细则（zé）》一般（bān）包括但不限于以下内容：

一、三（sān）年目标利润（rùn）规划完成情况

二、年度超额利润分享适用条件

三、年度（dù）目标利润计算基础

（一）年度（dù）利（lì）润考核（hé）目标值

（二）近三年企业实际利润（rùn）金额（é）

（三）本（běn）行业上年度（dù）平均利（lì）润水平

四（sì）、年（nián）度目标利润确定（dìng）

（一）年度目（mù）标利润确定（dìng）影响因素（sù）

（二）年度目标（biāo）利润值

（三）年度目（mù）标利（lì）润值与三（sān）年目标规划（huá）值差（chà）异分（fèn）析

五、年（nián）度超（chāo）额利（lì）润的计算和分配（pèi）规（guī）则

六、其他需说明（míng）的特殊事（shì）项（xiàng）

 

附件 3

超额利（lì）润分享（xiǎng）兑（duì）现方案（提纲（gāng））

《超额利润（rùn）分享兑（duì）现方案》一般包（bāo）括但不（bú）限于以下内（nèi）容：

一、实施兑（duì）现可（kě）行（háng）性

（一）年度实际利润值

（二（èr））年（nián）度经营业绩考核结果

（三）年度超额利润计算结（jié）果（四（sì））年度实（shí）施兑现可行（háng）性二、超额利（lì）润分享（xiǎng）额

（一）需要进行（háng）利润调整（zhěng）的影响因素（sù）

（二（èr））计算确定超额利润分享额三、激励兑现（xiàn）方案

（一（yī））当年激（jī）励对象、分配比例和金额

（二）约束条件和（hé）支付计划

四、备案安排

五、其他（tā）事项