本（běn）文以2019-2022年上（shàng）半年深市国企为样本，分（fèn）析自《国企（qǐ）改（gǎi）革三年行动方案(2020-2022年)》实施以来，国有企业借助资本市场开展国企改革（gé）取得的（de）成（chéng）效和遇到的问（wèn）题。研究发（fā）现，深市国企（qǐ）运用并（bìng）购（gòu）重组、股（gǔ）权激励等工具提升了资产（chǎn）质量与经（jīng）营业（yè）绩（jì），借（jiè）助“两类公司”与（yǔ）社会（huì）资本优化了上（shàng）市（shì）公（gōng）司股权结构、深化了混合所有（yǒu）制改革，通过健全市（shì）场化经营（yíng）机（jī）制推动了产业整（zhěng）合、完善了中国特色现代企业制度（dù）。但同时，深市（shì）国企（qǐ）近年违（wéi）规（guī）频次有所上升，存在（zài）行政措施干（gàn）预企业经营决策的情况。基于（yú）此，建议（yì）从完善内（nèi）外部监督、优化治理结构以（yǐ）及强化（huà）资本市场运（yùn）用意识等方面持续深化国企改革。

资本市场是落实（shí）国企改（gǎi）革任（rèn）务的重要平（píng）台，在加快（kuài）推进公有制的多种有（yǒu）效实现形式、实（shí）现（xiàn）股权多（duō）元化、发展混（hún）合所有制等（děng）方（fāng）面发挥着重（chóng）要作（zuò）用（yòng）。基于此（cǐ），本文以2019-2022年上半（bàn）年（nián）591家深市国有（yǒu）控股上市公司(以下简（jiǎn）称深（shēn）市（shì）国企)为样本（běn），详细梳理《三年行动方案》实施以来企业在经营绩效、融（róng）资能力（lì）、并购重（chóng）组、股权结构、中国特色现代国有企业制度等（děng）方（fāng）面取得的成效；同时结合改革过程（chéng）中（zhōng）的问题，以《公司法》修订为（wéi）契（qì）机，提出进一步（bù）深（shēn）化国（guó）企改革的建议。

一（yī）、国企改革的成效

《三年行动方案》实施以来，深市（shì）国（guó）企改革取（qǔ）得了（le）显著成效（xiào）：

(一)经营业绩稳（wěn）中（zhōng）有（yǒu）进

一是（shì）企业（yè）规模增长明显。2019-2022年上半（bàn）年，资产规模由11.23万亿元上升（shēng）至15.42万亿（yì）元（yuán），营（yíng）业（yè）收入由5.12万（wàn）亿（yì）元增至7.27万亿元（yuán）。

二是盈利能（néng）力稳中有升（shēng）(见（jiàn）图1)。2019-2022年上半年，平均毛利率（lǜ）稳定在20%左右；净利率实现稳（wěn）步增长，平均净利率（lǜ）分别为5.24%、6.12%、6.47%和7.11%，表明近年（nián）来深市国企在（zài）压缩开支、控（kòng）制（zhì）成本等方面取得（dé）一定（dìng）成效。

三是（shì）负债（zhài）比率保持（chí）稳定。2019-2022年上半（bàn）年，资（zī）产负债率总体稳定在63%左右，各行业平（píng）均资产（chǎn）负债（zhài）率均在70%以下。资产（chǎn）负债率超过50%的行业（yè）主要（yào）集中在房地产（chǎn）、建筑、公用（yòng）事业（yè）等重资（zī）产行业，钢（gāng）铁、有色金属等传统能源行业的资产负债率下降明显（xiǎn）。四是（shì）风险压（yā）降初（chū）显成效。2019-2022年（nián）上半（bàn）年（nián），风险评级为高（gāo）风（fēng）险（xiǎn）及次（cì）高风险的深市国企（qǐ）家数及占比呈逐年下降趋势，公司（sī）家数（shù）由（yóu）52家（jiā）降至41家，占（zhàn）比由（yóu）10.9%降至6.93%。

(二)市场融资能力持续提（tí）升

一是首发上市企业逐年增加。2019-2022年上半（bàn）年（nián），深市新上市国（guó）企42家(地方国（guó）资控股企业18家)，募集资金453.08亿元。其（qí）中，2021年新上市国企20家，较2020年（nián）增（zēng）长122.22%，创（chuàng）近10年新（xīn）高。从行业看，新上市国企主（zhǔ）要集中（zhōng）于公用事（shì）业、建（jiàn）筑装饰（shì）等行（háng）业。从（cóng）市值看，42家（jiā）新上市（shì）国企平均市（shì）值102.85亿元，最（zuì）高为1282.77亿元(中国广核，003816.SZ)。

二是再融资规模（mó）持续增长。2019-2022年上（shàng）半年，深市国企共完成再融资138单，募集资金总额2879.17亿元（yuán）。其中，2020年、2021年单（dān）数同（tóng）比分别增（zēng）长111.76%、86.11%；募集资金总额同比分别增（zēng）长294.82%、68.82%。从融资方式（shì）看，超七成（chéng）再（zài）融资选择非公开发行方式（shì），其次是可转债（zhài），约占两成，10家次（cì）公（gōng）司选（xuǎn）择配股。从行（háng）业看，深（shēn）市（shì）国企（qǐ）实施再融资家次位列前三的行（háng）业分别为电（diàn）子、机械设备、化工行业，其中电（diàn）子行业龙头京东方Ａ(000725.SZ)定（dìng）增募集203.33亿（yì）元，为近三（sān）年募集（jí）资金最大的国（guó）企再融资（zī）项目。

三是部分国（guó）企实现分（fèn）拆上市（shì）。自2019年（nián）12月《上（shàng）市（shì）公司（sī）分拆所属子（zǐ）公司境内上市试点若干规定》发（fā）布以来，深（shēn）市共有11家国企披（pī）露分拆上市（shì）预案(分拆至创业板9家、科（kē）创（chuàng）板2家)，占（zhàn）深市披露分拆上市预案公司总数（shù）的22%；计（jì）算（suàn）机、通信设备行业占比将近一半，超七成的分拆标的（de）与上市公司同属一（yī）个（gè）行业。从实施（shī）效果（guǒ）看，分拆上市有助于（yú）拓（tuò）宽国企融（róng）资渠（qú）道（dào）、提升子公（gōng）司估值、建立现代企（qǐ）业制度。

四是（shì）债券融资丰富资（zī）金来源。国企发行人（rén）在深（shēn）市发行固（gù）定（dìng）收益类产品的（de）数（shù）量（liàng）与规模逐年增长，2019-2022年上（shàng）半（bàn）年（nián）共发行固定收益类产品（pǐn）358只，融资规模达5112.21亿元。从产品（pǐn）结构（gòu）看，公司债券（quàn）为主流（liú），累计发（fā）行公司债券252只，融（róng）资3454.02亿元，2021年发（fā）债数量和金额达到（dào）峰值；累计发行（háng）ABS产品36只，融（róng）资639.52亿元（yuán）。2021年招商蛇（shé）口(001979.SZ)发行（háng）首只基础设施公募REITs，作为防风险、去杠杆、稳投资的（de）创新产品，对丰富债（zhài）券产品、支持国（guó）企改革具有重要意（yì）义。

(三)并购重组优化资源配置

一是国（guó）企重组（zǔ）的规（guī）模明显（xiǎn）提升。从总（zǒng）体情况（kuàng）看，2019-2022年（nián）上（shàng）半年（nián）深市国企共实施完成重大资产（chǎn）重组（zǔ）82单，交易（yì）金额（é）合计5657.10亿元。从历年数（shù）据看（kàn）(见表1)，深市（shì）国（guó）企（qǐ）重组单数（shù）占比逐年攀升，自（zì）2019年的28.57%上升至2021年的42.11%；深市国（guó）企重组（zǔ）交易金额占比大幅提升（shēng），自2019年的26.73%攀升至2021年的82.05%。

二是重组方式渐趋多元，吸收合并渐（jiàn）成趋（qū）势。从重组方式看，吸（xī）收合并、资产（chǎn）置换（huàn）逐（zhú）年增加。2019-2022年上半年，深市国企实施吸收合并共4单，并且（qiě）集中（zhōng）于2021年以（yǐ）后。《三年行动方案（àn）》期间，全球最大风（fēng）电运（yùn）营商龙源电力(001289.SZ)吸收合并ST平能(000780.SZ)，注入优质（zhì）新能源资产（chǎn），实现国（guó）家能（néng）投集（jí）团新能源板块的（de）整（zhěng）体上市和龙源电力（lì）回归A股。

三是重（chóng）组推动产业整合，持（chí）续增强国企实力。发行股份购买资产（chǎn）仍为深市（shì）国企实现集团优质（zhì）资产整（zhěng）体（tǐ）上市（shì）的主要方式(见图2)。2019-2022年上半年，近六（liù）成深市国企以发行股份购买资（zī）产的方式实现重大资产重组（zǔ）。一方面，部分国企集（jí）团通过重组实现旗下（xià）产业（yè）板块整（zhěng）体上市，提高集团整体资本化（huà）率。例如（rú），大冶特钢(000708.SZ)发行股（gǔ）份（fèn）购买国内特钢行业（yè）龙（lóng）头（tóu）(兴澄特钢)86.5%的股权，实现（xiàn）中信集团特钢板块整（zhěng）体上市，并更名为（wéi）中信特钢（gāng），成为A股市场规模最大（dà）的（de）专业化（huà）特钢上市（shì）公司；天山（shān）股份(000877.SZ)整合中（zhōng）国（guó）建材(3323.HK)旗下水泥资产后，其资产（chǎn）和产能（néng）规（guī）模跃升（shēng）至行业（yè）首位。另一方面，部（bù）分（fèn）企业通过强（qiáng）强联合提升核心（xīn）竞（jìng）争力。例如，中化集团与（yǔ）中国化工通（tōng）过重组（zǔ）成为（wéi）资（zī）产过万（wàn）亿元、员（yuán）工（gōng）超20万人的“产（chǎn）业巨轮”；鞍钢集（jí）团与（yǔ）本钢集团重组后，粗钢产能（néng）达6300万吨，营业收入达到3000亿元，位居国内第二、世界第三。

四是通过资产剥离，优化企业质量。2019-2021年，深市国企累计实施重大资产出售12单，其中，资产剥离的（de）占（zhàn）比相对较高。在部分企（qǐ）业（yè）所（suǒ）处行业不（bú）景气、历史包（bāo）袱较（jiào）重、部分资产经（jīng）营效率低下的情况下（xià），通过剥离部分资（zī）产，上市公司（sī）能够进（jìn）一步聚（jù）焦主业、提升盈利能（néng）力、优（yōu）化公司资（zī）产质量。例如，2021年*ST双（shuāng）环(000707.SZ)通过重（chóng）大（dà）资产重（chóng）组，剥离了负债率高达141.23%的全资（zī）房地产子公司和持续处于亏损状态的资产，最终公司财（cái）务费用下降51.26%，资产负（fù）债率下降36.68%，实现净利润4.23亿元，同比增长187.98%，并于次年（nián）成功摘帽。

(四)国资混改完善（shàn）股权（quán）结构

近年来，国有企（qǐ）业通（tōng）过混合所有（yǒu）制改革积（jī）极引（yǐn）入（rù）战略投（tóu）资者和持股（gǔ）超过5%的（de）积极股东，利用国有资本投资、运（yùn）营公司(以下简称“两类公司”)及创新基金等机（jī）构，优（yōu）化上市公（gōng）司股权结构，完（wán）善（shàn）公司治理，提高规范运作水平。2013年以来，国企（qǐ）改制重组引入社会资（zī）本累计（jì）超过（guò）2.5万亿元。目（mù）前，央企和地方国企所属（shǔ）的（de）混合（hé）所有制企业户数占比分别超过70%和54%。

在（zài）股权收（shōu）购方面，2019-2022年上半（bàn）年，国资收购民企的（de）数量分别（bié）为41家次、37家次、26家次和14家（jiā）次。从被收购对（duì）象看，中小（xiǎo）市值公司占比超（chāo）六成，且多集中于机（jī）械（xiè）设备、计算机（jī）、建筑装饰等行业。从收购主体看，半数以上属于跨省收（shōu）购，且（qiě）中西部（bù）国资的跨（kuà）省收（shōu）购相（xiàng）对（duì）积极；具（jù）体（tǐ）实施主体大致分为国资旗（qí）下的投资类公司、国资下属实（shí）业（yè）公司、国资产业基（jī）金三类。从收购效果看，国资取得民企控（kòng）制权一（yī）方面有助于实现国有控股上市公司与民企战略性、互补性、共赢（yíng）性协同融（róng）合发展，优化国有资本布局；另一方面对于主业不（bú）振、流动性紧张的民营企业，国资（zī）入主（zhǔ）有效增（zēng）强了其“造血”功（gōng）能。值得注（zhù）意的是，超八成（chéng）收购（gòu）标的（de）控股（gǔ）股东存在高比例质（zhì）押情形（xíng），侧（cè）面体现了国有资本帮助民营企业纾困的作用。

在国资出让控制权方面，2019-2022年上（shàng）半年（nián），国资累计出让控制权16单，主（zhǔ）要集中在家用电器（qì）等行（háng）业。例如，珠海（hǎi）市国资通过向（xiàng）高（gāo）瓴资本控（kòng）制的珠（zhū）海明骏转（zhuǎn）让格（gé）力电器（qì）15%股（gǔ）权（quán）的方式实施混改。股权转让完成后，珠海市（shì）国（guó）资委的持股比例（lì）下降至3%，格（gé）力电器第一大股东变更为珠海明（míng）骏，从国有控股变更为（wéi）无实际控制人。同（tóng）时，格力电（diàn）器管（guǎn）理（lǐ）层组成的珠（zhū）海格（gé）臻持有珠海（hǎi）明骏41%的股权，管（guǎn）理层通过（guò）间接持股在上市公司具有一（yī）定话语权。通过混改，格力电器引入了具有产业（yè）资本（běn）背景和国（guó）际化视野的（de）高瓴资（zī）本，一方面有助于上市公司优化（huà）公司（sī）治理（lǐ）结构、逐步形成混合所有（yǒu）制多元化（huà）股（gǔ）权结构，另一方面有助于上市公（gōng）司丰富（fù）业务板块（kuài）、拓展国际市场。同时（shí），本次混（hún）改实（shí）现了“国资+社会资本+管理（lǐ）层（céng）与图2 深市国（guó）企重（chóng）大（dà）资（zī）产重组方（fāng）式 核心（xīn）骨干员（yuán）工”共享企业发（fā）展红利的效果。

(五)建立健全中国特色现代（dài）国有企业制度（dù）

一是股权激励的（de）活跃（yuè）度显（xiǎn）著提升，方案的灵活性逐步凸显（xiǎn）。2019-2022年上半（bàn）年，深市国企共（gòng）实施股权激励及员（yuán）工持股计划115单，激励（lì）总数累计达30.96亿股(份（fèn）)。2020年（nián）、2021年实施股权（quán）激励（lì）及员工持股计划分别为31单、32单（dān），均（jun1）较2019年增长超七成；2022年上半（bàn）年实（shí）施股权激励及员工持股计划34单，创下近五年新高。同时，深市国企（qǐ）推出股权激励及员工持股计划的激励（lì）效果有（yǒu）所提升。第一，激励方（fāng）案（àn）更加灵活（huó）。深市有2家公司（sī）股权激励（lì）授予权益总数超过（guò）总（zǒng）股本5%，6家公司授（shòu）予比例在3%~5%，36家公司授（shòu）予（yǔ）比例在1%~3%，突破1%限制（zhì）的方案占比达67.19%。第二，激励有效期有（yǒu）所延长。以2021年为（wéi）例，深市央企与地方国企股权激（jī）励（lì）计划有效期平均分别为5.88年和5年，显著（zhe）高（gāo）于（yú）深市平均水平（píng）4.62年。第（dì）三（sān），考核指标更加科学。近年（nián）国企推出（chū）的（de）股权激励计划在（zài）设置营收、ROE等业绩指标的基础上，围绕行业实践、科技（jì）创（chuàng）新等维度设置了更加科学、全面（miàn）的（de）指（zhǐ）标。例如（rú），北方华创(002371.SZ)股（gǔ）权（quán）激励计划对研（yán）发投入（rù）、专利申请数量提出要（yào）求，京东方A(000725.SZ)股权激励方（fāng）案的考核指标涵盖了显（xiǎn）示器（qì）件市场份（fèn）额、AM-OLED产品营（yíng）收（shōu）增速等多个（gè）维度。

二是创设（shè）“战投+员工持（chí）股（gǔ）”新型激励（lì）模（mó）式，以此建立长期激励机制、稳定人才队伍并推动公司长远稳健发展。以华（huá）工（gōng）科（kē）技(000988.SZ)为例，大（dà）股东华中（zhōng）科技大学将（jiāng）华（huá）工科技（jì）19%的股份转让给（gěi）武汉市国资委实（shí）际控制的国恒基金；华工科技董事长及39名管理团队成员、核心骨（gǔ）干（gàn）共同（tóng）出资设立合伙企业，并通（tōng）过（guò）该（gāi）合伙（huǒ）企业持（chí）有国恒基金3.26%的（de）股份，进（jìn）而建立起长效激励机制。

三是将党的（de）领导与现代（dài）企业公司治理制度有机（jī）结合，充分（fèn）发挥国企的（de）政治优势与市场竞（jìng）争力。例如，中航西飞(000768.SZ)以2021年公司章程修改（gǎi）为契机，探索军工上市公司治理（lǐ）新模式。一方面，优化决策管理（lǐ）机制，建立党组织和“三会一层”的治理（lǐ）结构（gòu），厘清党委（wěi）和（hé）董事会、经理层等其他治理（lǐ）主体的权责边界（jiè）；另一方面，推（tuī）进董事会授（shòu）权经理层管理机制，在制定董事（shì）会向经理层授权管理办（bàn）法（fǎ）及经理层经营权限（xiàn）清（qīng）单（dān）的（de）基础上，明（míng）确经理层（céng）“谋（móu）经营、抓落实、强管理”的具（jù）体抓手，建立经理层履职保障机制，以充分发（fā）挥经理层经营管理作（zuò）用。

四（sì）是支（zhī）持科技创新（xīn）的力度不断增强。根据国务（wù）国（guó）资委2022年3月（yuè）发布的最新名单，截至2022年3月，深市入选科改示范企（qǐ）业（yè）的上市（shì）公司由2020年（nián）的12家增至（zhì）29家（jiā），多集中（zhōng）于国防军工（gōng）、建筑装（zhuāng）饰、化工和计算机（jī）等行业。盈（yíng）利（lì）能力方面，除个别公司受疫（yì）情影响亏损较大外，其他公司2021年均实现盈利，超过（guò）一半公司净利率在（zài）10%以上；研发（fā）水（shuǐ）平方（fāng）面，有8家公（gōng）司研（yán）发人员超过1000人，23家公司研（yán）发支出与收（shōu）入之比超过10%。

二、国企改革中（zhōng）存在的问（wèn）题

(一)部分国资（zī）纾困民企（qǐ）效果欠佳

数据显示，2018-2021年深市112家（jiā）涉及（jí）国资收购民企控制权的案例中，仅有不到10家上（shàng）市公司实现了国资优（yōu）质（zhì）资产（chǎn）的注入（rù），28家公司在被收购后暂未获得国资任何资源支持。对于国资未给（gěi）民企任何资源支持的情（qíng）形，国资（zī）收购的目的可能不是产业（yè）整合（hé）或纾困民（mín）企，因此通常（cháng）不会制定明确的（de）、可落（luò）地的上市公（gōng）司业务整合（hé）或经营（yíng）改善计划。例（lì）如，北（běi）京市（shì）朝阳区国资委收购从事园（yuán）林绿化（huà）业务的（de）某公司（sī），原（yuán）本计划集中资源帮助（zhù）公司在水环境（jìng）治（zhì）理和工业危废（fèi）处置领域逐（zhú）步实现区域升级（jí）和战略升级，但直至目前（qián）该（gāi）公司的主营业务（wù）和盈利（lì）能（néng）力都未能有明（míng）显改善（shàn），2020年（nián）、2021年、2022年（nián）上半年分别（bié）亏损4.92亿元、11.58亿元（yuán）、8.63亿元。

深市超六成国资收购中，国资方在（zài）获得控（kòng）制权后采用“管资本”模式，不直接介入（rù）经营管理，部分收（shōu）购可（kě）能单纯完（wán）成资（zī）金注入（rù）任务或实现地（dì）方上市公司（sī）增量目标。比（bǐ）如，部（bù）分国资在（zài）收购“问题”民企（qǐ）后并未对其公司治（zhì）理、规范运作产生（shēng）积极影响，收购完（wán）成后（hòu）标的（de）仍爆出（chū）财务造假和巨额亏损的情况。例如，某公（gōng）司控股权于2019年2月实（shí）际控制人变更为国资。2021年12月（yuè），公司进（jìn）行前期（qī）会计差错更正，分别调减2019年度、2020年度营业收入（rù）14.39亿元、31.27亿元，2021年、2022年上（shàng）半年公司净利润（rùn）分（fèn）别为-13.85亿元、-1.06亿元，上市公司及子公司陆续进（jìn）入破产重（chóng）整阶段。

(二)并购重组“踩雷”时有发生

国有（yǒu）控股上市公司对重（chóng）组标的尽职调（diào）查不审（shěn）慎、不充分（fèn），可能造成并（bìng）购重组后的巨（jù）大损失（shī）。如2015年12月，某公司通过发行股份及支（zhī）付现金购买某（mǒu）标的资产100%股权（quán）。2022年4月，公司发现重组标的在并购（gòu）日前通过少计负债、延（yán）迟确认（rèn）负债的方式多（duō）计净资产3.46亿元，在收购时实际已经（jīng）资不抵（dǐ）债，涉嫌财（cái）务（wù）造假；在并购日后通过多计收入、少计负债（zhài）等调节利润以完成业绩承诺，实际（jì）上已经连续多（duō）年亏损。2021年上市公（gōng）司因重组标（biāo）的经营不（bú）善计提大额（é）资产减（jiǎn）值导致巨亏6.18亿元。

部分国有控（kòng）股上市公司盲（máng）目跨界（jiè）并购后只能“自食（shí）其（qí）果”。如某公司想通（tōng）过跨界并购增厚业绩，于2019年8月以（yǐ）57.66亿（yì）元收购（gòu）标的资产切入石墨新材料领（lǐng）域。并购前，公司2017年、2018年连续两年巨亏，亏损（sǔn）金额合计高达（dá）13.19亿（yì）元；重组标的（de）2018年、2019年分别（bié）实现净利润21.23亿元（yuán）、3.47亿元，净利率高达40%左（zuǒ）右。并购后，重（chóng）组标的业绩（jì）突变，2020年（nián）、2021年分别实（shí）现扣非后净利（lì）润-2.23亿元、-0.67亿元。

(三)规范运行（háng）水平仍需提高

深市国企在规范（fàn）运行方面整体较为规范（fàn），但违反（fǎn）交易所自律监管（guǎn）规则的情形（xíng）时（shí）有发生，违规频次（cì）近（jìn）年呈上（shàng）升（shēng）趋势。2019―2022年上（shàng）半年，深市国企（qǐ）因公司治理不规范分别（bié）受到（dào）深交所纪律处分3家次、5家次、13家次和10家次（cì），占处分总数的2.61%、4.13%、10.92%和（hé）12.35%。从违规类型看，承诺履行事项、资金占（zhàn）用和违规担保（bǎo）是深市国企违（wéi）规（guī）的（de）主要事由（yóu）。从处罚对象（xiàng）看，涉及上市（shì）公司和（hé）董监高的处罚各16次，涉及（jí）实控人、控（kòng）股股（gǔ）东和其他对象的处（chù）罚各12次（cì）。从违规（guī）原因看，一是部分公（gōng）司对内控规则流程执行不到（dào）位、疏于（yú）管（guǎn）理、内外（wài）部监督机制缺位，二是并（bìng）购重组中（zhōng）标的公司历史遗留的违规行为（wéi），三是部（bù）分公司对交易所规（guī）则理（lǐ）解不到位、公司治理结（jié）构与管理层级不完（wán）善。

(四)多（duō）重混（hún）改措施仍需（xū）完善

国企改革通（tōng）过组建“两类公司”、引（yǐn）入（rù）社会资（zī）本、国（guó）资-民企交叉（chā）持股、设（shè）置股权激励等方式推进（jìn）混改，在取得一定（dìng）成果（guǒ）的同时也存在需（xū）要持（chí）续关注的事项（xiàng）。

一是“两类公（gōng）司”市场化运作机（jī）制有待优化。现有“国资委(行政主（zhǔ）体)-两类公司（sī）-国有企业(市场主（zhǔ）体)”的三层国有资产管理体制6存在（zài）行（háng）政权力干预国企市（shì）场化（huà）运（yùn）营的情形（xíng）。例如（rú），国（guó）资管理（lǐ）部门越过国（guó）资持股平台直接参与（yǔ）国有企业经营决策、人事任免；“两类（lèi）公司”行政化色彩浓厚、与国资管理部门权责划分不清，“两类公司”实质虚化。二是社会资本方股东参与（yǔ）度有（yǒu）待深化。部分社（shè）会（huì）资本方受持股比例（lì）低、董事会席位有限等限（xiàn）制，无法（fǎ）深入参与公司经营决策，实质形成（chéng）国（guó）资股东“一股独大（dà）”局面，难以（yǐ）形成有效制衡的（de）治理机制。三是股权（quán）激（jī）励（lì）制度有待（dài）细化。轻（qīng）资产（chǎn）、高科技公司对人才的（de）依（yī）赖度极高，在设（shè）计（jì）这类公（gōng）司的股权激励和员工持股计划（huá）时，其力度（dù）、形式与灵活度应与其他类型的企业有（yǒu）所差异，从（cóng）而进一步激（jī）发员（yuán）工活力。

(五)资本运作（zuò）领域仍可深耕

部（bù）分国企利用资本（běn）市场（chǎng）的（de）意识不足，资本运作（zuò）积极性有待提升（shēng）。截至（zhì）2022年6月，深市国企（qǐ）占比达22.44%，2021年（nián）实施重组（zǔ）、再融资（zī）、股权（quán）激励及员工持股计划的国有企（qǐ）业占全部推（tuī）出方案公司的比（bǐ）例分别为（wéi）42.11%、18.06%、6.14%。此外，特定领域国（guó）企资（zī）产证券（quàn）化率仍（réng）可提高。例如（rú），电（diàn）力、机械设备等行业涉及国计民（mín）生与（yǔ）基础设施建设，市场化运行程（chéng）度（dù）较低，集团公司的资产证券化率(集团对（duì）全部（bù）上（shàng）市子公司的持股资产占集团（tuán）总资产的比（bǐ）例)整体（tǐ）偏低。截至2021年底，电力行业的（de）国家（jiā）能源集团、大唐（táng）集团（tuán）、华能集团的资产证（zhèng）券化率分别为39.77%、24.78%、23.25%；机械设备（bèi）行业的柳工集团、机械（xiè）工业集团、太原重型机械集团（tuán）分别为（wéi）33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企改革的（de）思（sī）考与（yǔ）建议

《三年行动方案》实施（shī）期间，深市国企借助资本市场在（zài）国（guó）企改（gǎi）革（gé）中取得了突出成效。在存量市场方面，深市国企通过并购重组提高上市（shì）公（gōng）司（sī）资产质量，通过混合所有制改革引入外部股东、优化股东结构、提升国企市场化（huà）管理（lǐ）水平，通过优（yōu）化激励机制（zhì）进一（yī）步激发企业职（zhí）工、核心（xīn）技术人员的（de）工作活力，通过完善公（gōng）司治理架构提升企业经营自（zì）主（zhǔ）权、运营效率；在增量市（shì）场方面，优质国（guó）企通（tōng）过IPO登（dēng）陆资本市（shì）场、部（bù）分深市国企通过（guò）分拆（chāi）上市实现企（qǐ）业（yè）估值优化。

同时，深市国企在本轮（lún）国企改革中也（yě）存在待完善之处。在规范运作方（fāng）面，部分国企（qǐ）的合规（guī）运行水平仍待加强，合规运（yùn）营意识需进一步（bù）提升。在公司治理方面，基于（yú）现有国（guó）资管理体制，部分国企在运营中（zhōng）仍存在（zài）一定程度的行政（zhèng）化色彩。针对这些问题，本文提出进一步优化国企（qǐ）改革措施（shī）的以下（xià）建议。

(一（yī）)加强内外（wài）监督，完善管理质效（xiào）

一是加强督（dū）促“关键少数”履职尽（jìn）责（zé）。结合国（guó）资（zī）委（wěi）监督规则，在（zài）企业功能定位、发展目（mù）标（biāo）、重大人员与（yǔ）资产处（chù）置等方面，加强对上市公司国资控股股东、董监（jiān）高审（shěn）慎行权、履行职责的监督。发挥国资国企内部监督机制，在（zài）并购重组和混改中，防范占用资金、输送利（lì）益、高溢（yì）价（jià）出售资产、逃（táo）避履行业绩（jì）承诺（nuò）等严重损（sǔn）害上（shàng）市公（gōng）司利益的行为。进一步厘清（qīng）国有（yǒu）资产（chǎn）管理（lǐ）机构、国资控（kòng）股股东与上市（shì）国企之间的关系，减少（shǎo）行政（zhèng）指令（lìng）对上市（shì）国企日常生产经营的干预。

二是深入推进国企“压减”行动。部（bù）分集（jí）团（tuán）型上市国（guó）企管理层级较多、分子（zǐ）公司较分（fèn）散，在管理（lǐ）效（xiào）率（lǜ）、内控有（yǒu）效性方面存在优化空（kōng）间（jiān），可以通（tōng）过（guò）深化推进（jìn）“压减”行动、优化管理层级、缩（suō）减决策链（liàn）条，强化（huà）上市公司对（duì）下（xià）属公司的规范化（huà）管理。

三是（shì）提升（shēng）上市（shì）国企（qǐ）对资本市场典型违（wéi）规（guī）行为的关注度。通过加强（qiáng）上市公司管理层、关键职能（néng）部门对资金占用、违规（guī）担（dān）保、业绩承诺违（wéi）规等资本市（shì）场高发违规行为的关注度，提升企业整体规范（fàn）运作水（shuǐ）平（píng）。

(二（èr）)优化治（zhì）理结构，激发各方活力

一是完善保障“两类公（gōng）司”履（lǚ）职尽责的机制（zhì）。针对（duì）“两类（lèi）公司”被虚（xū）化（huà）的情形，一方面（miàn），在（zài）《公司法(修订草案（àn）)》的基础上，明确国资（zī）委与“两类公司”的（de）关系，研究履行出资人（rén）职责主（zhǔ）体的（de）新形式，通过《国有资产法》明确“两（liǎng）类公司”的职权与运行机制（zhì）；另一方（fāng）面（miàn），研（yán）究激发“两类（lèi）公司”在上（shàng）市（shì）国企层（céng）面积极履职的规（guī）则（zé），从董事会（huì）构成等公司（sī）治理结构（gòu）、投资国企的资本（běn）经营效率与企业（yè）业绩、产业结构升级成效等方面（miàn）制定考核指标。在此基础上，进一步研究运（yùn）用双层股权结构、优先股、超级表（biǎo）决（jué）权等机制保障国资（zī）股东权利和（hé）国有企业基本属性的（de）稳（wěn）定。

二是提升外部董监事参与（yǔ）度。利用（yòng）重组（zǔ）和混改（gǎi）提升上市国企董事（shì）会、监事（shì）会中（zhōng）外部（bù）董（dǒng）事、监事的比（bǐ）例，形成（chéng）非国有股东参与公司决策、监督管理（lǐ）层的机制。这不仅能让非国有股东在生产经营层面发挥更重要的作用，还能通过“外部”力量的制衡，提高（gāo）监事会（huì）、独立董事的独立性。

三（sān）是（shì）扩宽特定类型企（qǐ）业股权激励的（de）对象范围。“科改（gǎi）示（shì）范企业（yè）”及（jí）混改后（hòu）经（jīng）营、治理明显改善的公司，可作出针对性的股权激励安（ān）排，扩宽激励对（duì）象范围。

(三)强化（huà）市场培育（yù），深化（huà）国（guó）企改革

一（yī）是进一（yī）步提升服务国（guó）企改（gǎi）革的能（néng）力。交易所、地方金融局、国资委形成合（hé）力，密（mì）切跟踪国有集团公司资本运作规划及旗下优质未上市资产情况，针对（duì）性地开展国企改制上市和再融资审核（hé）典型问题（tí）的相关（guān）研究（jiū），提高（gāo）国有资（zī）产证券化（huà）率。

二是深入推进深市国企专业（yè）化整合。探索支持（chí）企业通过资产重组、股权置换等方式加大专业化（huà）整合（hé）力度的路径，一方面督促企业聚焦主（zhǔ）业、提升核心（xīn）竞争力，另一（yī）方面解决同业竞争问（wèn）题（tí）、规范关联交易（yì）。

三是加强对国企重（chóng）组业务的引导（dǎo）与关注。为（wéi）防止盲目投资（zī）、无序扩张，坚守防范国有（yǒu）资产流失的底线，可通过培训（xùn）交流等方式督促上市国企审（shěn）慎筛选、调研并购（gòu）标的（de），切（qiē）实发（fā）挥事前尽职调查作用，提高并购质效。