一、引言

       上（shàng）市公司的快速发展必须有（yǒu）充足的资金，但负债（zhài）过多容易导致（zhì）破产。债务重组可以降低上市公司的债务风险，也（yě）是解（jiě）决各类债务问题的基本方法。但在具体实施过程中，会出现（xiàn）公司转移资金、偷（tōu）税（shuì）漏税等违规现（xiàn）象，造（zào）成（chéng）资产流失。

       目前，上市公（gōng）司债务主要表现在（zài）以（yǐ）下几个方面：一是公司（sī）债（zhài）务（wù）遍地都是，且一直呈（chéng）现上涨趋势，整体（tǐ）基数偏大。二是因（yīn）为负债不断增加，使得上市公司要支付的利息（xī）倍增，但一些上市公司的税前利（lì）润低于需（xū）要支付的利息。三是部分公司存有（yǒu）许多坏账。因此，债务重组成了大多（duō）数上市（shì）公（gōng）司解决现实问题的重（chóng）要（yào）手段，同（tóng）时也可以利用债务（wù）重组帮助公司全面提升业绩。

二、债务重（chóng）组标准（zhǔn）对上市公司的影响

1.遏制（zhì）了关联方通过债务（wù）重（chóng）组来控（kòng）制利润

       当前，债务重组标准（zhǔn）明确提出了债务人与债（zhài）权人必须进行（háng）相应的信息披（pī）露。债务人（rén）必须在财报的附录或者附注中，明确标注本次债（zhài）务重组（zǔ）以何种方式进行、债务重组的总利润额（é）度、债权（quán）转股增加投资额、投资占（zhàn）债务（wù）人股（gǔ）份总额的（de）比例、债务重组中转让的非现金（jīn）资产（chǎn）的公允价值等内（nèi）容。当前，相关（guān）标准旨在强化（huà）债务重组时的信（xìn）息（xī）披露，提高了整个重组过程的透明度，从而（ér）避免人为操纵利润的行为。

2.提（tí）升上市公（gōng）司（sī）利润的透（tòu）明度

       目前，债务重组标准允许债（zhài）务（wù）人与债（zhài）权人把（bǎ）债务重组之（zhī）后的损益（yì）计（jì）算进当期（qī）损益，要（yào）求披露当期利润的主要构成及相应来（lái）源。正（zhèng）是因为有了信息（xī）披露，才使得公司利润的（de）透明度得到极大提升，保障了相关利（lì）益者的（de）权益（yì），使他们可以更（gèng）为清楚地了解上市公司的利润明细（xì），对公司的（de）经营状况进（jìn）行基本评估（gū），降低投资（zī）风（fēng）险。因此，提高利润透明度的好处主要体现在以下两方面：一是帮助相关利益者降（jiàng）低投资风险，避（bì）免资金受损。二是方便（biàn）对公（gōng）司进行（háng）监管。

3.提升盈余管理空（kōng）间（jiān）

       目前，债（zhài）务重组标准允许把由于（yú）债务重（chóng）组所导致的利润（rùn）计算进当期损益，不（bú）少上市公司利用这一点来提高公司当（dāng）期的利润（rùn），这（zhè）也为盈余（yú）管理带来了一定空间。此（cǐ）次（cì）变更将导（dǎo）致一些上市公（gōng）司（sī）通过债务重组确认重组收（shōu）益，从而（ér）达到粉（fěn）饰（shì）财务报表的目的（de）。

三、上市（shì）公（gōng）司（sī）债务重（chóng）组问（wèn）题

       完善债务重组指南的目（mù）的就（jiù）是（shì）化解公司的债务问题，并且（qiě）这（zhè）是能够兼顾债（zhài）务人（rén）与债权人利（lì）益（yì）的途径，是（shì）一（yī）种两全（quán）其美的方式。但是在实（shí）际操作（zuò）过程中，往往（wǎng）会陷入两难（nán）境地。债务重组已经成为调节债（zhài）务（wù）人与债权人利益（yì）的重要方（fāng）式，但在上市公（gōng）司债务重组的过（guò）程中（zhōng）仍然存在（zài）一（yī）些（xiē）问题（tí）。

1.使用壳（ké）资源输血（xuè）

       大部分上市公司的债务重组都是使用（yòng）壳资源，简（jiǎn）单（dān）来说就是通过（guò）股权转让的（de）方（fāng）式吸（xī）引新的投资（zī）者进入（rù）壳公司，随后（hòu）大股东会将（jiāng）自己的股份转进壳公（gōng）司，以此达（dá）到改变壳公司财务现状的目的。但是，这种转让方式只是让公司的财报数据变（biàn）得好看，对于销售（shòu）渠道、销售方式、生产经营等实质性（xìng）的影（yǐng）响因素（sù）没有改善，说明了公司未能实现其造血（xuè）价值，而过去累积的债务并没有得到偿还。因此（cǐ），这（zhè）种方式虽然能让公司（sī）从目前的亏损状（zhuàng）态转为盈利（lì）状态（tài），但经（jīng）过（guò）一两（liǎng）年（nián）经营，债务问（wèn）题仍（réng）会（huì）加重。

2.报告制度改革比（bǐ）重（chóng）大（dà），盈余（yú）管理现状严重

       结（jié）构调整的总（zǒng）目标是优化（huà）资源（yuán）配置（zhì），谋求发展。在（zài）当前我国公（gōng）司债务重组（zǔ）中，重组（zǔ）公司通（tōng）过多种方式达到盈（yíng）亏管理（lǐ）的目的，通过虚假重组牟利。对财务报表进行粉饰，以此完（wán）成借（jiè）壳或者（zhě）内外关联炒作，最终通过二级市场（chǎng）获取巨额利润。

3.存（cún）在大量的关（guān）联（lián）方事（shì）务和协议（yì）传输

       控股股东使用关联交易、转移（yí）或者（zhě）挪用资金等（děng）一系列违（wéi）法手段，造成（chéng）上市（shì）公司面临财务危机，给上市公司带（dài）来了（le）难题。但只要上市公司（sī）因（yīn）为债务（wù）方面的问题（tí）面临退市的（de）风（fēng）险（xiǎn），大股（gǔ）东会（huì）快速（sù）利用壳公司进行资产（chǎn）置换，或者以债务补偿（cháng）等（děng）方式来暂缓该公司（sī）遇到（dào）的情况，导致（zhì）上市公司出现大量的盈余管（guǎn）理（lǐ）现象，这主要（yào）是因为（wéi）上（shàng）市公司与其控股的母公司存在紧密联系。在重组过程中（zhōng），以（yǐ）盈余管理（lǐ）为目的的（de）上市（shì）公司，大多是通过关联交易实现的（de）。

4.财务（wù）报表数据不真实

       在债（zhài）务重组的实际（jì）操作过程中，大（dà）部分债权（quán）人会（huì）做（zuò）出退让，这是（shì）因为一般的资本价值远远（yuǎn）低（dī）于债务的账面价值（zhí），当债务（wù）变（biàn）为资本用（yòng）以清偿（cháng）债务时（shí），价值会被高估，导致财务报表数据不真（zhēn）实。而为了眼（yǎn）前利益，一些不（bú）良的上市公司会修改财（cái）务数据，在债务重组的过程中就（jiù）失去了（le）信用，最终使得（dé）上市公司（sī）之间无法（fǎ）产（chǎn）生良性竞争、共（gòng）同（tóng）发展。

5.管理（lǐ）者违规问题

       部分上市公司的监管（guǎn）机制或多或少（shǎo）存在缺（quē）陷（xiàn），一些管理（lǐ）者（zhě）在债务（wù）重组的过程中借用债务重（chóng）组的（de）机会（huì）牟（móu）利（lì），甚至在变卖债务（wù）资产（chǎn）时恶意低估公司的资产价值，使得公司资产（chǎn）平白无（wú）故（gù）地流失，对上市公司的经营发（fā）展造成（chéng）十分（fèn）不利的影响，同时还会（huì）影响社（shè）会经济的健（jiàn）康发展（zhǎn）。

6.债务重组的（de）法律制度存在漏洞

       尽管我国制定了不（bú）少条例、法规来规范（fàn）上市公司债务重组工作（zuò），但是（shì）这些并没有形成一套完整（zhěng）的（de）法律（lǜ）体（tǐ）系。部分债务人存在严重的财务（wù）问题，但是缺乏相应的（de）法律来评估。因此在实际操作过程中，对于（yú）债（zhài）务人的财务状况难以进行合理评估，部分上市（shì）公司违规利用债务重组来牟取私利。另外，因为对债务人的债务问题没有具（jù）体评判标准，使得监管执行力较弱。

四、上（shàng）市公司债（zhài）务重组问题（tí）产生的原因分析（xī）

1.从经济学角（jiǎo）度分（fèn）析

       债务重组会引发严重的道德风险和逆（nì）向选择问题。经营（yíng）者可以通过申报（bào）虚假破产（chǎn）或亏损（sǔn）信息、债务重组等方（fāng）式获取（qǔ）利润，减（jiǎn）少债务规模，从而减轻经（jīng）营（yíng）者（zhě）的压力。因此，债务重组（zǔ）不能有效提（tí）高（gāo）我（wǒ）国上市公司的治理水平，甚至还会（huì）产生负面影响。

       准确来（lái）说，债务重（chóng）组是一个关（guān）乎道德准则的问题，一（yī）是管理者是否选择账面（miàn）造假从而牟取私利，二是债务重组只是解（jiě）决燃眉之急（jí）的权宜策略。因为部（bù）分公司存在坏（huài）账、积（jī）压资产，而这（zhè）部分资产无法帮（bāng）助公司渡过难关，在债（zhài）务重组后的一（yī）段时间，公司又会变成原来的（de）经营状态。因此（cǐ），虽然债务重组可以缓（huǎn）解公司的债务问（wèn）题，但是从具体工作来看，债务重组无法从根源（yuán）上解决问题。

2.从会计原则（zé）角度分析

       对于无法偿还债务的上市公司，一旦全部或部分债务被（bèi）注销，每股（gǔ）收益将大幅增加，新准则也将增强大股东注入优质资产（chǎn）的积极性。新的债务重组准则规定，债务重组（zǔ）收入（rù）应（yīng）当（dāng）计入（rù）当（dāng）期损益。对于作为债务人的（de）上（shàng）市公司，新的债务重组准则意味着一旦债（zhài）权（quán）人让步（bù），上市公司将直接（jiē）计入当（dāng）期（qī）收益并计（jì）入损益表。债务重（chóng）组确实有（yǒu）可（kě）能（néng）增加当期收益（yì）和每股（gǔ）收益。

       有人认为，一些关（guān）联方（fāng）在勾销债务的同时，如果表（biǎo）现良好也可以操纵股价，进行内幕交易。这是因为，首（shǒu）先，证券交易所要求扣除非经常（cháng）性损益（yì）后的净利润为正。上市公司债务重组的利（lì）润，包括实际会计（jì）业务中的营（yíng）业（yè）外收（shōu）入，属于非经（jīng）常性损益，应在“摘帽减（jiǎn）星”时予以扣除（chú）。其次，大多数（shù）证券投资者的分析（xī）判断（duàn）能力和自我（wǒ）保（bǎo）护能（néng）力（lì）都有（yǒu）了很大提高（gāo），便于投资者（zhě）从债务重组（zǔ）方案中发（fā）现收益（yì），从而做出合（hé）理选择。在债务重组的定义中，新准则（zé）明确（què）规（guī）定只有（yǒu）当债务人遇到（dào）财务困（kùn）难时，债务减免（miǎn）才能确认为债务重（chóng）组收（shōu）入。

3.从财务管理角度（dù）分析

       事实上（shàng），会计（jì）准则与盈余管（guǎn）理的关系是非常明（míng）确的（de），会计（jì）准则（zé）不是盈（yíng）余管理的（de）天然动机，但（dàn）会计准则本质上是盈余管理的工具。会计（jì）准则（zé）限制了盈余管理，但盈余管理也成（chéng）为（wéi）减少会计准则牵制的手段。大（dà）部分的债务重组活动，债权人会适时做（zuò）出一定让步，究其原因（yīn）还是账目上的价值比资本的价值高，在债（zhài）务（wù）重组时，当债务（wù）转换为一定的资本用以还债，资（zī）本的（de）价值（zhí）就会被高估。

五、上市公司（sī）债务重组问（wèn）题的解决对（duì）策

1. 建（jiàn）立有效的破产机制，完善上（shàng）市（shì）公司债务偿还机制

       偿债担（dān）保机制主（zhǔ）要包括预付款担保（bǎo）机制和担保后机制（zhì）。预付款担（dān）保（bǎo）机制主要包括自动履（lǚ）约机（jī）制、信用配给（gěi）机（jī）制、债务期限（xiàn）与债务资金使用、抵押担（dān）保（bǎo）等。担保后（hòu）机制主要（yào）包括自发（fā）和解（jiě）、破产（chǎn）清算（suàn）和（hé）重组。建立有效（xiào）的破产机（jī）制是债务偿还机制（zhì）有效（xiào）运行（háng）的关键。一个有效的破（pò）产机制可（kě）以达到惩罚经（jīng）营者和债权（quán）人（rén）的（de）双重目的。由于国（guó）有股规模巨大，亏损公司很难通（tōng）过破产机（jī）制退出市场。在清算过程中，债权人（rén）无权干（gàn）涉公司的经营管理。

       此外，我国社（shè）会保障制度（dù）不完善也（yě）影响了（le）破产机制的建（jiàn）立和（hé）完（wán）善。我国在2006年8月颁布（bù）了（le）《中（zhōng）华人（rén）民共（gòng）和国企业破产（chǎn）法》，并于2007年6月（yuè）1日实施，使得破产（chǎn）机制（zhì）更为（wéi）合理有效。

2.依法明确债务（wù）重组的范围及对象

       不是所有的债务（wù）公司都（dōu）可以进行债务重组，这主要取决（jué）于（yú）债务人的偿还能力。部分公司因某些特殊原因出现暂时经（jīng）济损失或财务困难，但（dàn）经营（yíng）质量较好，行（háng）业（yè）发展前景（jǐng）良好。在（zài）外部（bù）的（de）帮助下，这些公司（sī）可以走出（chū）困境，创造更美好（hǎo）的（de）未来，这些公司应该是债务重组的主要目（mù）标。

3.完善公司（sī）治理优化内部会计环境

       要尽快适应（yīng）新准则，完善公司治理，优化资本结构，避免（miǎn）债务（wù）危机。一（yī）般来说，公司债务（wù）危机的（de）表现主要包括（kuò）经营（yíng）业绩差（chà）、现（xiàn）金创造能力弱、资产负债率高。对（duì）于大多数经营（yíng）资产不佳的（de）公司，只有通过（guò）债务重组，改善公司的财务结构，才能为下一次资产重组创造条件，为（wéi）公司弥补亏损提供可能。

       一家公司的最佳资本结构应该平衡债务价（jià）值（zhí）最大化和（hé）金融危机的成（chéng）本，这就是所谓的权衡理论。公（gōng）司应（yīng）在（zài）正确认识融（róng）资（zī）风（fēng）险（xiǎn）的基础上（shàng），把握融资风（fēng）险的防（fáng）范措施，将资产负债率控制（zhì）在（zài）合理范围内，使公司获得债务管理（lǐ）带来的财（cái）务杠杆收益，降低风险。为了让（ràng）债务重组成为公司的发展机遇，需要制订完整（zhěng）有（yǒu）效的（de）重（chóng）组（zǔ）计划（huá）。这（zhè）不仅需要财务结构（gòu）的表面调整，还（hái）需要管理结构、治（zhì）理结构和产权结构（gòu）的深（shēn）刻变革。

4.完善会（huì）计管理（lǐ）机（jī）制

       想要掌握上市公（gōng）司的财务情况，通过财（cái）务报表即可得知，但是财务报（bào）表的真实性有待进一（yī）步确认。上市公司的发展（zhǎn）与财务数据（jù）的真实性有着千（qiān）丝万缕（lǚ）的关系。一（yī）些上（shàng）市公司（sī）会要求会计人员修饰财务（wù）报表，通过这种非法手段使财务报表（biǎo）数据（jù）更好（hǎo）看。尽（jìn）管这是公司管理（lǐ）层的要求（qiú），但实际执行人（rén）依旧是会计人（rén）员，因此要加强会（huì）计人员管理（lǐ），对于违反（fǎn）相关规定的会（huì）计人员（yuán）要从严处理（lǐ）。这样（yàng）既（jì）能起到警示作用，又（yòu）能（néng）加强监管，也能够建立健（jiàn）全会计体系。

5.完善（shàn）监督管（guǎn）理（lǐ）机（jī）制

       债务人可以（yǐ）通过（guò）填写错误的财务报表，从而在债务重组过程（chéng）中（zhōng）获（huò）利（lì）。因此，要（yào）想制止这些违（wéi）规（guī）行为，国家必须成立相关（guān）的（de）监督机关进行监督。一（yī）是能够提高财务管理水平。二是为上市公司营造一个公平（píng）健康的市场环境，规范（fàn）公司纪律。三是增强投（tóu）资方与上市公（gōng）司公司之间的信任，避免财产流失。上（shàng）市公司应该主动、定时披（pī）露财务（wù）报表，让投资者能（néng）够在（zài）第一（yī）时间（jiān）获取该（gāi）公司（sī）最新（xīn）的信息。

6.完善相应（yīng）法律法规

      债（zhài）务重（chóng）组要想顺利实施，必须有完备的法（fǎ）律（lǜ）制度保障。因此，有关（guān）部门应（yīng）加强（qiáng）法制建设（shè），进一步修订和完（wán）善法（fǎ）律法（fǎ）规体系。

      首先，为了避免一些上市公司（sī）的违规（guī）行为，有必要明确（què）债务重（chóng）组的对象、过程和范围。

      其次（cì），结合我国（guó）上市公司的现（xiàn）状，分析债务重组中遇到的问题，借鉴国际上的成功经验和做（zuò）法，制定出适合我国上市公司（sī）发展需求的债务重组法律法（fǎ）规体系。

      最（zuì）后，要规范债权人与（yǔ）债务人之间的利益（yì）关系，防（fáng）止债权人与债务人（rén）之（zhī）间串（chuàn）通，损害其他投资者的合法权益。

六、结语

       本文通过对当（dāng）前（qián）我国上市公司（sī）债务重组的（de）研究，针对使用空壳资源进（jìn）行“输血”而不是（shì）“造血”这一问题，进行（háng）了深入阐（chǎn）述。然（rán）后，从经济学（xué）角度（dù）、会（huì）计原（yuán）则角度（dù）及（jí）财务管理角度等方面进行（háng）了相（xiàng）关分析，针对问题提出（chū）了以（yǐ）下几（jǐ）点解决（jué）对策：一是建（jiàn）立有效的破产（chǎn）机制（zhì），完善（shàn）上（shàng）市公（gōng）司债务偿还机（jī）制；二（èr）是合理确（què）定债务重组的对象与范（fàn）围；三是完善公司（sī）内（nèi）部（bù）治（zhì）理（lǐ），优（yōu）化内部会计环境；四（sì）是完（wán）善会计管理机制（zhì）；五是完（wán）善监督（dū）管理机制；六（liù）是修订与完（wán）善相应（yīng）法律法规（guī）。希望（wàng）能够促进上市公司债务重组工作规范化。