借（jiè）鉴（jiàn）平衡记分卡（kǎ）方法，分别（bié）从财务指标、客户（hù）与市（shì）场、公司治理（lǐ）与内部控制等（děng）四（sì）个维度，对企业是否符合IPO上市条件，设（shè）计了如下自我检查问题清单。

 

一（yī）是（shì）看财务（wù）指标是否满（mǎn）足门槛条件

根据（jù）《首（shǒu）次公开发行股票并上市管理办法》等规定，IPO上市需（xū）满足的财务指标门槛条件包（bāo）括：

1、最近（jìn）3个（gè）会计年（nián）度（dù）净利润均为正数（shù）且净利润（rùn）累（lèi）计超过3000万（wàn）元；

2、最近3个会计（jì）年度（dù）经（jīng）营活动产（chǎn）生（shēng）的现金（jīn）流量净（jìng）额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业（yè）收入累计超过3亿元。

3、发行前股本总额不少于3000万元；最近一期（qī）末无形资产（chǎn）占净资（zī）产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补（bǔ）亏损。

4、不存在影响发行（háng）人持续盈利能力的情形。

不过，实践（jiàn）中业绩门槛（kǎn）一般需满足（zú）主8创5，即主板8,000万利润、创业（yè）板（bǎn）5,000万利润。

对于（yú）那些利润三（sān）五千万、技术一般、竞（jìng）争优势有限（xiàn）、非行（háng）业（yè）翘楚、严（yán）重依靠税收优惠等（děng）企业，想冲IPO就只能靠运气。

虽（suī）然（rán）科创板号称亏损（sǔn）企业也能（néng）上市，但（dàn）是（shì）对“含科量”要求非（fēi）常（cháng）高，且已（yǐ）经或即将大规模商（shāng）业（yè）化（huà）才可以。

此（cǐ）外，如果出现收入、业（yè）绩（jì）、净资产收益（yì）率等（děng）财务指标持续大幅下滑，负债（zhài）飙升，融资能力（lì）恶（è）化等问题的，即使满（mǎn）足基础利润门槛，也（yě）会大概率被否。

二看客户与市场（chǎng）是否真实有效

拟IPO上市企（qǐ）业应具有完（wán）整的业（yè）务体系和直接（jiē）面向（xiàng）市（shì）场（chǎng）独立经营的（de）能力（lì）。如何证明（míng）这（zhè）种能（néng）力呢（ne）？

首先，看下游主要客户（hù）的（de）发展状况。

如果主要（yào）客（kè）户经营困难，大量回款延期，销售萎缩，甚至涉诉与破（pò）产，则过会无望。

如果营收主（zhǔ）要依赖非垄断行（háng）业（yè）、疑似关联企业，或者主要是依赖垄断行业，而自身竞争优（yōu）势（shì）一般，则难逃被否厄（è）运，如克拉玛依新科澳等。

同时，证（zhèng）监（jiān）会特别关（guān）注（zhù）经销商比例高的企业（yè），关注（zhù）重点包（bāo）括毛利率（lǜ）、最终销售情（qíng）况（kuàng）、关联关系、可（kě）持（chí）续（xù）性、变动情况（kuàng）与原因（yīn）、价格公允性、与直销的比较（jiào）、退（tuì）换货情况等（děng）等（děng），已有大量IPO因此被否。

海外销售亦被重（chóng）点关（guān）注，再叠加经（jīng）销商、电商、网上充值等事（shì）项核查，最终变现（xiàn）困难的IPO，被否概率（lǜ）大幅增加。

此外，关联企业亏损，合作伙伴不盈利，甚至竞争对手（shǒu）业绩差，也（yě）会构成企业上市的重大（dà）障（zhàng）碍。

其次，关（guān）联交易是（shì）审核重点。

 

发行人应完（wán）整披露关（guān）联（lián）方关系，并按重要（yào）性原则恰当披露关（guān）联交易。

关（guān）联交易不止看比例，还要综（zōng）合程序（xù）合（hé）规性、价（jià）格公允性、业务独（dú）立性判（pàn）断（duàn）实质影响。

关（guān）联方需要按（àn）照最严格的要求和（hé）实质重于形式（shì）的原则进行（háng）合法交易和如实披露（lù），各种（zhǒng）自欺欺人的操作都（dōu）会自食恶果。

证（zhèng）监会严重关注关联方（fāng）非关（guān）联（lián）方化，特（tè）别是后（hòu）续依（yī）然存在资（zī）金（jīn）拆借（jiè）或者大（dà）量（liàng）关联交易的（de），将（jiāng）大概率被否。

各种“类（lèi）关联交易”近（jìn）年来也（yě）成为证监会关注的重点，包括（kuò）前员工、前同事、其他暧昧关系等（děng）。

主要客户同（tóng）时又（yòu）是供应商（shāng）的，一定（dìng）要慎重，被否（fǒu）概率大。核心（xīn）资质（zhì）、技术、商标（biāo）等被大股东（dōng）控制，大（dà）概率被否。

第（dì）三，同业竞争

同业竞争是红（hóng）线，证监（jiān）会不接受各种市场（chǎng）或区域划（huá）分，对于（yú）认定（dìng）其他股东（dōng）为实（shí）际控制人规避同业竞争的行（háng）径也是零容忍。

企（qǐ）业对同业竞争问题清理太晚，也会（huì）构成IPO的重大障碍（ài）。

第四（sì），营收真实性。

与同行相比，毛利率异常高（gāo），会被怀疑业绩造（zào）假，太低则被质（zhì）疑（yí）缺乏竞争力，两种情况过会都比（bǐ）较（jiào）艰难（nán）。

因此，收入增（zēng）长要与行业发展（zhǎn）、公司产能（néng）、销售（shòu）费用（yòng）等科目匹（pǐ）配（pèi），以防在收入（rù）真实性上栽跟头。

收入确（què）认（rèn）要与商业模式相匹配（pèi），保持谨慎与合（hé）理。

新增重点客户（hù）、PE入股后出现异常收入增长等（děng），都（dōu）属于审核敏感情况。

报告期应收账（zhàng）款、存货大幅增（zēng）加，经营现金流恶化（huà），将被证（zhèng）监会（huì）质疑（yí）通过放宽信用（yòng）政策增加收入（rù）或经营遇到困（kùn）难。

现金交易（yì）、第三方收付款是大忌，不降反升将（jiāng）大概率被否。

三是看公司治理结构是（shì）否清晰

拟上市企业，不仅要（yào）依法（fǎ）建立健全股（gǔ）东（dōng）大会（huì）、董（dǒng）事会、监事（shì）会、独立董（dǒng）事、董事会（huì）秘（mì）书制度（dù），相关机构（gòu）和（hé）人员能（néng）够依法履行职责，还需要重（chóng）点关注如（rú）下（xià）治理问题。

首先，对公司实（shí）际控制人的认（rèn）定要（yào）非常明确。

对实际控制人（rén）的认定，既要考（kǎo）虑股权分布，也要考虑（lǜ）公司（sī）重大决策的实际情况，还要考虑小股（gǔ）东之间的潜在关联关（guān）系，不符合常理就很难过会。

实际控制人持股一（yī）般须在40%以上（股权非常分（fèn）散的情况下可以降低（dī）至30%），但又（yòu）不宜100%家族控制。

共（gòng）同实（shí）际控制人认定要（yào）考虑股权、职务、实际参与（yǔ）决（jué）策情况（kuàng），并且人数不宜过多。

无（wú）实际（jì）控制人（rén）认（rèn）定要非常慎重，在中国，中小（xiǎo）企业无（wú）实际控制人很难获得证监会认（rèn）可。

其次，股东方（fāng）的（de）出资必须“干净”

实（shí）际（jì）控制人及直系（xì）亲属个人银行账（zhàng）户已成为IPO核查的必要内（nèi）容，主要股（gǔ）东大额出资来源必（bì）须说的（de）清（qīng），一定要干净（jìng），否（fǒu）则会构成障（zhàng）碍。

所（suǒ）有非货币资（zī）产出（chū）资都会（huì）重点关注，如资产合法性、真实性、价格（gé）公允性等。

外部非PE股东入（rù）股必须说清楚，特别是入（rù）股价格（gé）较低的情况。股权转（zhuǎn）让价格要（yào）公（gōng）允或能合理解释，否则被否（fǒu）概率大（dà）。

股权代持必须进行还（hái）原，且能（néng）合理解释股权（quán）代持的原因。

第三，核心队伍要保（bǎo）持稳定

最近3年内主营业（yè）务和董事、高级管理（lǐ）人员没有（yǒu）发（fā）生重大变化，实际控制人没有发生变更（gèng）。

与同（tóng）地区、同行（háng）业比较，高管、核心员工薪酬（chóu）低，出现（xiàn）大（dà）量离（lí）职的，过会难度大（dà）。

四（sì）是内部控（kòng）制要规范有效

内（nèi）控方（fāng）面，基本要（yào）求是：内部控制制度健全且（qiě）被有效执（zhí）行（和宏实业曾因仓库（kù）管理员偷窃苹果端子被否），会计基础（chǔ）工作规范，财（cái）务会计报告无虚假记（jì）载（zǎi）。

首先，财务管理规范（fàn）。

日常账务处（chù）理要规范，申报（bào）报（bào）表与纳税报表要基本一致（zhì），差异大（dà）会被认定（dìng）为会计（jì）基础薄（báo）弱（ruò）。

成本（běn）结（jié）转要标准明确、保持稳定性，与产能、行业平均投入（rù）产出匹配。减值（zhí）准备需要（yào）合理计提（tí）。

有IPO计（jì）划（huá）的新三（sān）板（bǎn）挂（guà）牌（pái）企（qǐ）业，财务核算与信（xìn）批（pī）要规范（fàn），否则IPO申报材（cái）料不一致很麻烦。

申报期内公（gōng）司、实际控制人税费需要合法（fǎ）缴纳（nà），不然会构（gòu）成（chéng）IPO瑕疵。

对员工、客户、供应商等（děng）利益相（xiàng）关方低价的股票发行或（huò）转让，均要做股（gǔ）份（fèn）支付，不要因会（huì）计处理不当被否。

其次，债权债务要可控。

资金拆借需具备合理性，根（gēn）据市场利率支付利息，并（bìng）尽早清理。无真实交易背景的承兑汇票融资、通过关联方或（huò）合作伙伴虚假融资都对（duì）IPO影响重（chóng）大，需尽早规（guī）范。

有严格（gé）的资金管理制度，不（bú）得有资金被（bèi）控股股东、实际控制人及其控制的其（qí）他（tā）企业以借款、代偿（cháng）债务、代垫款项或（huò）者其他方式占用的情（qíng）形（xíng）。股东占用公（gōng）司资金影响恶劣，要尽早偿（cháng）还，否则重大障（zhàng）碍。

存（cún）在（zài）大额对外担（dān）保也是IPO重大（dà）障碍（ài）。公司章（zhāng）程应明确对（duì）外担保的审批（pī）权限和审议程序，不存在为控（kòng）股股东（dōng）、实际（jì）控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

最后，依法合规是（shì）红线。

发行人及董监高最近36个月内无重大违法（fǎ）违（wéi）规（guī）行为，或严重损害投资者合法权益和（hé）社会公共利益（yì）的其（qí）他（tā）情形（xíng），或（huò）者最（zuì）近12个月内没有受到证券交易（yì）所公开谴责。

主要股东不（bú）能存（cún）在重大诉讼（sòng）或司法冻结，实（shí）际控（kòng）制人控制的其他企业也（yě）要保证规范运营，不（bú）要出现（xiàn）重大（dà）违法违规或者被举报（bào），以免（miǎn）给公司IPO带来不必要的麻烦。

不存在涉（shè）及主要资产、核心技术、专利（lì）、商标等的（de）重大权（quán）属纠纷，主要经营性（xìng）房（fáng）产不能有权属瑕疵（cī）。

涉及国有资产（chǎn）流失、损害上（shàng）市公司利益、存在重大利（lì）益（yì）输送的，坚（jiān）持零容忍。

报告期出现（xiàn）重大产品质量问题的，大（dà）概率被否（fǒu），特别是（shì）对（duì）于（yú）食品、药品、化妆品等行业。

行政（zhèng）处罚频繁，即使（shǐ）取得无重大违（wéi）法违规（guī）证明，被否概率也很（hěn）大。

此外，证监（jiān）会特别关注商业贿赂问题（tí），特别是医药（yào）、医疗器械、建筑施工等行业，要是申报期内因为商业贿赂被查处（chù），100%被否。

 

最后（hòu），除上（shàng）述四方面的（de）微观考察（chá）条件（jiàn）外，企（qǐ）业IPO上（shàng）市还有（yǒu）一个（gè）大（dà）前提，那就是所处行业是否属于政策鼓励方向。

对于（yú）发展前景黯淡或行业波动明（míng）显、产能严重（chóng）过剩的，如钢铁、建材、大化工、风电、矿机、服（fú）装鞋帽等，过会难度大。

对于国家明令禁止，或舆论压力巨大，或监管模糊的行业（yè），如涉房企业、教育类企业（yè）、殡（bìn）葬类企业等，IPO上（shàng）市（shì）异（yì）常困难。