为贯彻落实党中（zhōng）央、国务（wù）院关于健全（quán）国有企业市场化（huà）经营机制、提高国有企业活力的决策部署，落实国企改革三年行（háng）动有关工作要求，指（zhǐ）导符合条（tiáo）件的国有（yǒu）企业（yè）灵（líng）活开展多种方（fāng）式（shì）的中长期激励机（jī）制（zhì），规（guī）范实施超额（é）利润分（fèn）享机制,根据《中共中央国（guó）务院关于深（shēn）化国有企业改（gǎi）革的指（zhǐ）导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于印发〈国企改革“双百行动”工（gōng）作方案〉的通（tōng）知》（国（guó）资发研（yán）究〔2018〕70号）、《关于支（zhī）持鼓励“双（shuāng）百（bǎi）企（qǐ）业”进一步加大（dà）改革创新力度（dù）有关事（shì）项的通（tōng）知》（国资改办〔2019〕302号（hào））、《关于印发〈百户科技（jì）型企（qǐ）业深化市场化（huà）改革提升自主创新能力专项行动方案〉的（de）通（tōng）知》（国企改办发〔2019〕2号）等文件精（jīng）神（shén）和有关政（zhèng）策规定，结合中央企业（yè）和地（dì）方国有企业相（xiàng）关工作实（shí）践（jiàn），制（zhì）定本操作指引。 

        鼓（gǔ）励商业一类“双百企业”“科改示范企业”（以（yǐ）下简（jiǎn）称为“企业”，含其所属各（gè）级子企业，下同（tóng）），以价（jià）值创造为导（dǎo）向，聚焦关键岗位核心人（rén）才，参考本（běn）操作（zuò）指引，建立超额利（lì）润分享（xiǎng）机制。本操（cāo）作指引印发前，已根据党中央（yāng）、国务院有关文件精神和政策规定，在本（běn）企业推（tuī）行超（chāo）额利润分享机制（zhì）的，可（kě）以按照“孰优”原（yuán）则参考（kǎo）本操作（zuò）指引完（wán）善相关工作。

一、基（jī）本概念（niàn）和应用原则

（一）基本（běn）概念。

本操（cāo）作（zuò）指（zhǐ）引所称超（chāo）额利润分享机制，是（shì）指企业综合考（kǎo）虑战略规（guī）划、业绩考核指标、历史经（jīng）营数据（jù）和本行（háng）业平均利润水（shuǐ）平，合理设（shè）定目标（biāo）利润，并以企业实际利润超出目标利润的（de）部分（fèn）作为超额利润，按约定比例提取超额利润分享额，分（fèn）配给激励对象（xiàng）的一种中长期（qī）激（jī）励方式。其中，目标利润（rùn）是指企（qǐ）业为特（tè）定年度（dù）设定（dìng）的预期利润值。

（二）应用（yòng）原则。

企业在推（tuī）行超（chāo）额利润分享（xiǎng）机制时，一（yī）般应把握以下（xià）原则：

一是（shì）战略（luè）引领。企业推行超（chāo）额（é）利润（rùn）分享（xiǎng）机制应以企（qǐ）业实（shí）现战略规划（huá）为目标，避免追（zhuī）求短期效（xiào）应。

二是（shì）市场导（dǎo）向。超额利润（rùn）分享机制要（yào）以要素市（shì）场化配（pèi）置为（wéi）导向，体现生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报（bào）酬原则。

三是增量（liàng）激（jī）励（lì）。企业推行（háng）超（chāo）额利润分享（xiǎng）机（jī）制应以创造利（lì）润增（zēng）量为基础，以增量（liàng）价值分（fèn）配（pèi）为核（hé）心，实现有（yǒu）效（xiào）激励（lì）。

二、适用条件和工（gōng）作职责（zé）

（一）适用条件。

推行超（chāo）额利润分享机制的（de）企业（yè）一般应具备以（yǐ）下条（tiáo）件：

1.商业（yè）一类企业；

2.企（qǐ）业战略清（qīng）晰，中（zhōng）长期（qī）发（fā）展（zhǎn）目标明确；

3.《超额利润分享方（fāng）案》制定当年（nián）已实现（xiàn）利（lì）润以及年初未分配利润为正值；

4.法人治理结构（gòu）健全（quán），人力资（zī）源管理基础（chǔ）完善（shàn）；

5.建立了规范的（de）财务管理制（zhì）度，近三年没有（yǒu）因财务（wù）、税（shuì）收等（děng）违法违（wéi）规行为受（shòu）到行政、刑（xíng）事处罚。

（二）工作（zuò）职责。

本（běn）企（qǐ）业（yè）负责（zé）制定《超额利（lì）润分享方案》《超额利润分享实（shí）施细则》（以下简称《实（shí）施细则》）和《超额利润分享兑现方案》（以下简（jiǎn）称《兑现（xiàn）方案》）。

企业的控股股东（含国有独资公司的国有股东，下同）负责（zé）审核把关企（qǐ）业《超额利润分享方（fāng）案》《实施（shī）细则（zé）》和《兑现方（fāng）案》，其中《超额利（lì）润（rùn）分（fèn）享方案》报中央企业集团公司、地方国资委监管一级企（qǐ）业履行相（xiàng）关决策程序。国有资本投资、运营公（gōng）司（sī）可（kě）以授权所出（chū）资企业审批其子企业（yè）的（de）《超额利（lì）润分享方案》，并报国有资（zī）本投资、运营公司备（bèi）案。

地方国资（zī）委监管一级企业，其《超额利润分享方案》由地方国资委负责审核把关。

三、基本操作流程

企（qǐ）业推行（háng）超（chāo）额利润分享机制，一般应履行以下基本操作流程（chéng）：

（一）制定方案。

企业（yè）应结合实际制定《超额（é）利润分享方（fāng）案》，该方案一般以三年为一个周期，主要包括以下内容：企业基本（běn）情（qíng）况、可行（háng）性（xìng）分（fèn）析、确定激励对（duì）象的原则和标准、设（shè）定（dìng）目标利润的（de）原（yuán）则和（hé）标（biāo）准、分享比例、实施（shī）及（jí）兑现流程、约束条件和退出规定（dìng）、监督管理（lǐ）和组织保障等。

制定《超额（é）利（lì）润分享方案》时，应（yīng）以公示（shì）、召开职工（gōng）代表大会等方式充分听取职工意见，履（lǚ）行企业内部民主决策程序。《超（chāo）额利润分享方案》制定（dìng）后，企业应（yīng）按照“三重一大”决策机制及（jí）有关（guān）规定，按出资关系（xì）报中（zhōng）央企业（yè）集团（tuán）公（gōng）司、地方国资（zī）委监管一级企业、控股股东（适（shì）用于国有（yǒu）资（zī）本（běn）投资、运营公司）或地方国资委同意（yì）。

（二）制（zhì）定《实施细则》。

《超额利润分享方（fāng）案》经审核同意后，企业一（yī）般每年年初（chū）制定《实施细则》，确定当年目（mù）标利润（rùn），报控股股（gǔ）东同意。如（rú）遇不可抗（kàng）力影响或其（qí）他特殊情况时，经（jīng）控股（gǔ）股东同（tóng）意，可对目（mù）标利（lì）润进行一次调整。

《实施细则（zé）》一般（bān）应与企业当年经营业绩考核方案同步制定，相互关联（lián）和匹配（pèi）。

（三）制定《兑（duì）现方案》。

企业一般于（yú）次年上半年开展经营业绩考核，同（tóng）步（bù）根据经审（shěn）计（jì）的经营业绩结果等情况，核算年度超额利润、超额利润分享额和激励对象（xiàng）个（gè）人（rén）分享（xiǎng）所得额，并据此（cǐ）制定《兑现方案》，报控股股东同意（yì）。

上年（nián）度《兑（duì）现方案（àn）》和（hé）本年度《实施细则》一般（bān）可同（tóng）步制定并履行相关决策审批的程序。

（四）实施兑现。

企业（yè）根据经审核（hé）同意的《兑现（xiàn）方案》实施兑现，并将实际兑（duì）现（xiàn）结（jié）果报（bào）控股股东备案（àn）。

四（sì）、确定激励对象相（xiàng）关环节操（cāo）作要点

激励对象一般为与（yǔ）本企业签订（dìng）劳动合同，在该岗位上连续工作（zuò） 1年以（yǐ）上，对企业（yè）经（jīng）营业绩和持续（xù）发展有直接重要影响的（de）管理、技术、营销、业务等（děng）核心骨干人才（cái），且一般每一（yī）期激励（lì）人数不超过企业（yè）在岗职工总数的 30%。

集团公（gōng）司或（huò）控股股（gǔ）东相关人（rén）员在（zài）本（běn）企业兼（jiān）职的，按其主要履职的（de）岗位职责（zé）、实（shí）际（jì）履职时间等因（yīn）素综合（hé）确定是否可参与本企业超额利润（rùn）分享机制。合乎条件（jiàn）的仅可在一家企业参（cān）与超额利润分（fèn）享机制。

企业外部（bù）董（dǒng）事、独立（lì）董（dǒng）事、监事不得参与超额利润分享机制。

实施超额利润分享机制的企业（yè），一般（bān）不（bú）在（zài）同期对同一对象开（kāi）展岗位分红等现金类中长期激励机制。

五、设定目标利（lì）润相关（guān）环节操（cāo）作要点（diǎn）

企业在（zài）设定目标利润时，应与战略规划（huá）充分衔接，年（nián）度目标利（lì）润（rùn）原则上（shàng）不低（dī）于以下利润水平（píng）的高者：

1.企（qǐ）业的利（lì）润（rùn）考核目标（biāo）；

2.按照（zhào）企业（yè）上一年净资产收（shōu）益率计算的利润（rùn）水平（píng）；

3.企业近三（sān）年平均利（lì）润；

4.按（àn）照行业平均净资（zī）产收益率（lǜ）计算的利润（rùn）水平。

企（qǐ）业设（shè）定（dìng）目标（biāo）利润时，可以根据实际情况选取利润总额、净利润、归（guī）母净利润等（děng）指标。 确定本（běn）行（háng）业平均利润（rùn）水平时一般应选（xuǎn）取境内外可比（bǐ）的对标企业（yè）（以（yǐ）下简（jiǎn）称对（duì）标组）。对（duì）标（biāo）组选取（qǔ）依（yī）据、范围（wéi）等情况应在《超额利润分享方（fāng）案》中（zhōng）说明。

六、确定超额（é）利润分享额相（xiàng）关环节（jiē）操作要点

（一）确定超额利润。

年度（dù）超额利润为企业当年实（shí）际（jì）利润与目标利润的（de）差（chà）额。

确（què）定时一（yī）般应考（kǎo）虑剔除以下因（yīn）素（sù）影响：

1.重大资产处（chù）置（zhì）等行为导（dǎo）致的本年度非经营性收益；

2.并（bìng）购、重组等行为导致的本年度利润变化（huà）；

3.会计（jì）政（zhèng）策和会计估计变更导致（zhì）的本（běn）年度（dù）利润变化；

4.外部政（zhèng）策性因素导致的本（běn）年（nián）度利润变化；

5.负责审批（pī）的单位（wèi）认（rèn）为其（qí）他应予考虑的剔除因（yīn）素（sù）。

对科技（jì）进步要求（qiú）高（gāo）的（de）企业，在计算超（chāo）额利润时，可将研（yán）发（fā）投入视同利润加回。

（二）确定分享比例。

年度超额利润分享额一般不超过超额利润（rùn）的 30%。

企业高（gāo）级管理人员（或经营班子）岗位合（hé）计所获得（dé）的超额利润分享比例一（yī）般（bān）不超过超额利润分享额的 30%，其他额（é）度应根据岗位贡献（xiàn）系数（shù）或个人绩效考核结果分配给核（hé）心骨干（gàn）人才，重点向作出突（tū）出贡献的科技人（rén）才和关键科研岗位（wèi）倾斜。

企业可（kě）以在《超额利润分享方案》中针对不（bú）同业务特点，确（què）定差异化的超额利润分享（xiǎng）比例。具体可采（cǎi）用统（tǒng）一比例或累进计提等不同方法。

七（qī）、实（shí）施兑（duì）现相关（guān）环节操（cāo）作要（yào）点

（一）兑现方式。

超额利润分享（xiǎng）额在工资总额中列（liè）支，一般采用（yòng）递延方（fāng）式予以兑现，分三年兑现完毕。由企业根据经营情况（kuàng），确定各年度支付（fù）比（bǐ）例，第一年支付（fù）比例不高于50%。所产生的个人所得税由激励对象个人承担。

计（jì）划期（三年）内企业净利（lì）润一般应（yīng）保持（chí）稳（wěn）健（jiàn）增（zēng）长，若出现（xiàn）大幅递减或（huò）亏损，审核单位有（yǒu）权对（duì）上一年度超（chāo）额（é）利（lì）润分享额未兑现部分（fèn）进行扣减，并对（duì）已兑现部分进行追回。

（二）退出条件。

企（qǐ）业《超（chāo）额利润分（fèn）享方案（àn）》实施期（qī）间，激励对（duì）象因调动、退（tuì）休、工伤、丧失民事行为能（néng）力、死亡等客（kè）观原因与企（qǐ）业解除或终止劳动关（guān）系，按（àn）照其在岗位任职时间比例（年（nián）度任职日/年度总工（gōng）作日）兑现。以前（qián）年度未兑现（xiàn）部（bù）分，可按递延支（zhī）付相关安（ān）排予以支（zhī）付。

激励（lì）对（duì）象出现下列情况（kuàng）之（zhī）一，不得继（jì）续参与超额利润分享兑现（xiàn），以前年度递延支付（fù）部分，不再支付：

1.个人（rén）绩（jì）效（xiào）考核不合格；

2.违反企业管理制度受到重（chóng）大处分；

3.因违纪违法行为（wéi）受到相（xiàng）关部（bù）门处理；

4.对重大（dà）决策（cè）失误、重大资产损失、重（chóng）大安全事故等（děng）负 有责任；

5.本人提出离职或者个（gè）人原因被（bèi）解聘、解除（chú）劳动（dòng）合同；

6.负责审批（pī）的（de）单位认为其它不得继续参与超额（é）利润分享兑（duì）现的情况。

（三）终止实施。

企（qǐ）业出现以下情况之一，应终止实施《超额（é）利润分享（xiǎng）方案》：

1.当年（nián）出现（xiàn）亏损；

2.出现重大（dà）风险事故、重（chóng）大安全及质量事故或违规违纪等（děng）情况（kuàng）；

3.出现主审会计（jì）师事务所对企业年度财务（wù）报告出具保留（liú）意（yì）见、否定意见、无（wú）法表示意见等非标准审计意见或其它对财务信息公允（yǔn）性产生重大影响（xiǎng）的情况（kuàng）；

4.经（jīng）营性现金流为负或者对企业日常经营活动开展（zhǎn）产生（shēng）重（chóng）大负（fù）面影响（xiǎng）的情况；

5.其（qí）它不得开（kāi）展中长期激励的情况（kuàng）。

八、监督管理（lǐ）相关环节操作要（yào）点

企业应建立（lì）健（jiàn）全对超额利润分享机制（zhì）的（de）监督体系，党组织、股东会、董（dǒng）事会、监事（shì）会等治理主（zhǔ）体，以（yǐ）及纪检监察、巡视巡察、财务、审计（jì）等机构根（gēn）据职责分工，做（zuò）好监督工（gōng）作。

对（duì）于推（tuī）行超额利润分享机制的企业，如经查实存在兑现年度故意违反会计政策或（huò）财（cái）务制度、弄虚作假等行为的，除应（yīng）及时终止（zhǐ）实施《超额利润分享方案》外，还应对相关行为发生（shēng）期（qī）间相关人（rén）员已（yǐ）兑现的超额利润分享所得予以追（zhuī）索扣回，并按照有关规定（dìng）严肃追究相关人员责任。

 

附件（jiàn） 1

超（chāo）额（é）利润分享方案（提纲（gāng））

《超额利（lì）润分享方案》一般包括但不限于以下（xià）内容： 

一（yī）、企业基本情况（kuàng）

（一）发展历程和（hé）核心业务

（二）三到五年战略规划

（三）近三年财务状况（kuàng）、经营（yíng）成果和（hé）业（yè）绩考核结果

（四）集（jí）团内部关联交易情况

二、可行性分（fèn）析

（一）本行业市场竞争状态

（二）推行超（chāo）额（é）利润分享（xiǎng）机制（zhì）的可行性

三（sān）、激励对象确（què）定的原（yuán）则和标（biāo）准

（一）拟纳入（rù）激励范围岗（gǎng）位确（què）定原则

（二）拟纳入激励范围岗位超额利润内部分（fèn）配（pèi）原则

四、目（mù）标利润确定的原则（zé）和标（biāo）准（zhǔn）

（一）未来三年目（mù）标利润规划指标和主要依据

（二）行（háng）业（yè）对标企业清单和选（xuǎn）取原则（zé）

（三）年度目标（biāo）利润确定（dìng）和调整原则（zé）

五、超额利润分享（xiǎng）比例

（一）超额利润分享比（bǐ）例确定原则

（二（èr））超额利润（rùn）分（fèn）享比例

六、实施与兑现

（一（yī））实施与兑现主要流程

（二）递延支付相关安（ān）排

七、约束条件和退出规定

（一）退出条件（jiàn）

（二）终（zhōng）止实施条件

八、监督管理和组织保（bǎo）障

九（jiǔ）、其他事项

 

附件（jiàn） 2

超（chāo）额利润分享实施细则（提纲）

《超额（é）利（lì）润分享实（shí）施细则》一般包括但不限于以下内容：

一、三年（nián）目标利润规划完成（chéng）情（qíng）况

二、年度（dù）超额利润分享适用条件（jiàn）

三、年（nián）度目标利润计算基础

（一）年度利润（rùn）考（kǎo）核目标值

（二）近三（sān）年企业实际利润金额

（三）本行业上年度平均利润水平

四、年度目（mù）标利润确定

（一）年（nián）度目标利润确定影响因素

（二）年度目标（biāo）利润值

（三）年度（dù）目标利（lì）润（rùn）值与三（sān）年（nián）目标规（guī）划值差异分析

五（wǔ）、年度超（chāo）额利润的计算和分配（pèi）规则

六、其他需说明（míng）的特殊事（shì）项（xiàng）

 

附件 3

超额（é）利润分享兑现方案（提纲）

《超额利润（rùn）分享兑现方案》一般包括但不限于以下内容：

一、实（shí）施兑现（xiàn）可行性

（一）年度实际利润（rùn）值

（二（èr））年（nián）度经营业绩考核结果

（三）年度超额利润计算结果（四）年度实施兑（duì）现可（kě）行（háng）性（xìng）二、超额利（lì）润分享（xiǎng）额

（一）需要进行利（lì）润调（diào）整（zhěng）的影响因素

（二）计（jì）算确定超额利润（rùn）分享额三、激励兑现方案

（一（yī））当年激励对象（xiàng）、分配比例和金额

（二）约束条件和支付计划

四、备案安排

五、其他事项