国有企业改革已经经历超过 40 年，经过多轮改革，国有企业（yè）体制机制不断改革创（chuàng）新，竞争力正不断加强。2021 年国（guó）有企（qǐ）业营业总（zǒng）收入超过 75 万亿元，利润总额突破 4.5 万（wàn）亿元，规模和效益均高于同期宏（hóng）观经济的增速，是国民（mín）经济稳健发展的（de）重要支撑（chēng）。

一、国有（yǒu）企业实施股（gǔ）权多元化改革的背（bèi）景（jǐng）

在具体展（zhǎn）开（kāi）分析前，我们（men）先（xiān）要区分股权多元化和混（hún）合所有制改革的异同，两（liǎng）者都是（shì）国企产权改革（gé）重要的途径，也经常（cháng）出现在国（guó）企改革的各类文件中。需要（yào）明确的是，混合所有制改革可以（yǐ）认为是股权多元（yuán）化的其（qí）中一种模（mó）式（shì），其突出“混合（hé）”两字（zì），仅实现股权结构多元还不够，还需要看股东（dōng）中是否（fǒu）有“国（guó）有（yǒu）资本”以外的资本成分，如集（jí）体（tǐ）资本、非（fēi）公（gōng）资（zī）本。在实际操作中，除了混（hún）合（hé）所有制（zhì）改（gǎi）革以外，国（guó）企之（zhī）间的股（gǔ）权合（hé）作都是股（gǔ）权多元化的典型方式，也是本文探讨的对（duì）象。

此轮国（guó）有企业实施股权多元化改革的背景，需要重点（diǎn）关注以下两点：

       第一要关注新时（shí）代背景。过去的国企改革需要（yào）适应的（de）是建立社会主义市场经济体制，而进入（rù）新时（shí）代后，就不仅是适应更需要引领。需要通过深化改革去更好地承担（dān）新时代赋（fù）予国企的历史使（shǐ）命，服务（wù）国家战略大局。股（gǔ）权（quán）多元化改革是途径，根本上是（shì）要推动国企产业结构和技术的升级（jí），强（qiáng）化（huà）自主创新，增强国企的竞争力，争创世界一流。

       第（dì）二要关（guān）注（zhù）本轮改革特点。2015 年国家（jiā）出台了《关于深化（huà）国（guó）有企业改革（gé）的指导（dǎo）意见（jiàn）》，国企改（gǎi）革（gé）进入了新时期。在具体分析股权多元化改革之前我（wǒ）们需要首先（xiān）了解，此轮国企改革突出了“分类改（gǎi）革”，公益类企（qǐ）业和商业类（lèi）企（qǐ）业追求目标不同，因而在改（gǎi）革措施（shī）以（yǐ）及管理模式上（shàng）都会有所（suǒ）差异。此轮改革的关键就在于要根据企业不同的功能定位，来合理地优化企业的（de）股权结构（gòu），股权多元（yuán）化改革一般是适用于商业类企业。另一方面，过（guò）去股权多（duō）元（yuán）化改革主要集中在国（guó）企二三（sān）级子公司，随着改革的（de）发（fā）展和提速，正在加强对于央（yāng）企集团公司（sī）层面（miàn）的改革（gé），这也是此轮改革的（de）一个趋势（shì）。

二、国有企业实施股权多元化改革的必（bì）要性（xìng）

（一）提高企业决策效率和治理能力的重要突破（pò）口

       国有企业“一股独大（dà）”的情况（kuàng）会阻碍企业（yè）进一步深（shēn）化改（gǎi）革（gé），尤其可能（néng）会导致（zhì）企业降低市场活力，制约企（qǐ）业进一步加强资源配置的（de）效率。因此通过实施股权多元（yuán）化改革，能根据股权结构来合理地设置各个治理主体之间（jiān）的权责关系（xì），并充分发挥公司章（zhāng）程在（zài）公司治理中基础性作用（yòng），这有助于国企完善法人治理结构和管控（kòng）方式，有益于企业提（tí）高决策（cè）效率和治理能力（lì），是重要的突破（pò）口，也是激发（fā）企业内部活力的重要手段。

（二）实现企业战略目标、助推国有资本保值增值的重（chóng）要手段

       国企通过股权多（duō）元（yuán）化改革，能够（gòu）发（fā）挥战略投资者在公司治（zhì）理、经营管（guǎn）理方面的积极作用，通过（guò）引入中长（zhǎng）期激励组合（hé）（如员工持股等），实现（xiàn）内外各方风险和利益绑（bǎng）定（dìng），这能（néng）有助于企业放大国有（yǒu）资（zī）本、助推实现国有资本（běn）保值增值。

（三）分散经营（yíng）风险的有效途径

       股权多元化可以部分（fèn）解决国企对于（yú）发展过程中资金不足的问题，并且（qiě）按（àn）照“风险共担（dān），利益（yì）共享”原则，通过相互之间形（xíng）成的多重风（fēng）险约束以及权力制衡机制，实现多方风险和利益（yì）绑（bǎng）定，有（yǒu）益于分散经营风险。

三、国有企业实施股权多元化改（gǎi）革的可行（háng）性

       随着（zhe）国（guó）企改革相关政策的陆续出台（tái），以《关于深化国有企业改革的指导意见》为统领的“1+N”政策体系为（wéi）国企改革（gé）提供了系统的操作（zuò）指南，随着（zhe）改革的不断（duàn）深化，包含“双（shuāng）百行动”、“科改（gǎi）示（shì）范行动”在（zài）内的（de）各（gè）项改革（gé）试点工作梯次展（zhǎn）

开，在宏观政策（cè）层面的可行性已完（wán）备。在国企（qǐ）开（kāi）展股权多元化改（gǎi）革前，从国（guó）企（qǐ）自身角度审（shěn）视，还需要具备（bèi）以下基础（chǔ）条（tiáo）件：

（一（yī））企（qǐ）业符合对于国企（qǐ）分类推进改革的政策要（yào）求（qiú）；

（二）企（qǐ）业（yè）制度健全，具备（bèi）实施股权多元化的基本管理条件（jiàn）；

（三）企业内外部（bù）环（huán）境成熟，具备组织实施的可行性。企业全体思想统一，基（jī）本（běn）明（míng）确公司改革的意愿和路径，支持进行股改；

（四（sì））企业积累了一定的（de）竞争力（lì）、品牌影响力，能吸引到有意向的投资人。

四、主（zhǔ）要目标

       通过不同股东差异化的资源和能力的提供，一（yī）方面取长补短、形成（chéng）合力，增强企业核心竞争力，实现国有资产保值（zhí）增值；一方面（miàn）通过体制机制改革提（tí）升（shēng）管理能（néng）效，推（tuī）动企业高（gāo）质（zhì）量发展，进一步发挥国企（qǐ）在国民经济中的（de）引领作用。

五（wǔ）、原则

（一）以问题为导向

       开展（zhǎn）股权多（duō）元化改革重点是为了解决企业法人治理（lǐ）结构不完（wán）善、内部激励机制不健全等问题，需要（yào）有的放矢，着力于（yú）解决制约企业进一步发展的问（wèn）题要（yào）素。

（二）合法合（hé）规原则

       企业实施（shī）股权多元化（huà）改革均受（shòu）国（guó）有产权交（jiāo）易监管（guǎn），必须始终坚持合（hé）法合规，不踩线不越界，符（fú）合《公司法（fǎ）》、《证（zhèng）券法（fǎ）》、资本市场的（de）股权交易流程（chéng）规（guī）范（fàn）以及国有资产监（jiān）管要求（qiú），涉及员工切实利益的还要经过职工代表（biǎo）会议审议，维护员（yuán）工合法权益。

（三）以市场化运（yùn）作为导（dǎo）向

       实施股权多元（yuán）化改革（gé）要坚持市场化方向（xiàng）。一方面，选（xuǎn）择（zé）投（tóu）资人是自由（yóu）选择、平等自（zì）愿的契约（yuē）行为，是（shì）企业的市场（chǎng）行为。另一方面，建立市场化机制是改革重要的着力点，在外部董事遴选、经理层聘任等方面要发挥市场化选聘和激励（lì）机（jī）制作用，厘（lí）清董事会（huì）、经理（lǐ）层的各个权责边界，真正将企业的经营权（quán）和决策权进（jìn）行分离。

六、实施路（lù）径分析（xī）

（一）路径（jìng）比（bǐ）较分析

        1.增资扩股与股权转让

        一般进行股权多元化改革的公司采用增资扩股和股（gǔ）权转让两种途径，除特殊情形以（yǐ）外都（dōu）要进行进（jìn）场交易。他们的区别如下（表 1）：

        从表（biǎo） 1 能看出（chū）增资扩股和股权转让主（zhǔ）要（yào）在注资金（jīn）额和受益主体有（yǒu）差异，但都会对标（biāo）的（de）企业的治理结（jié）构产（chǎn）生影响（xiǎng），降低原国有持（chí）股比（bǐ）例，而这（zhè）是股权多（duō）元化的直接（jiē）结果。从实践中看，由于（yú）股权转（zhuǎn）让方式对于标（biāo）的企业来说没有增量资金支持，采用（yòng）单（dān）一股权转让方式的情（qíng）况不多见，不少企业还（hái）会选择增转结合（hé）的模式，包括“先增资后转股”及“先（xiān）转股后增资”，此外（wài）在引入（rù）投（tóu）资人同时（shí），国企还会考虑实（shí）施（shī）员工持股，即“增资扩（kuò）股+股（gǔ）权转让+员工持股”的操作模式。

        2.交（jiāo）叉（chā）持股

        除增资扩股和股（gǔ）权转让两种传统方式外（wài），交叉持股也是国企经常（cháng）会采取（qǔ）的方式。通过交叉持（chí）股双方形成利益共（gòng）同体，形成协同优势的同时进一（yī）步（bù）提高（gāo）抗风险能力，一（yī）般适用于同行（háng）业（yè）上（shàng）下游或者形（xíng）成优势互补的企业间（jiān）进行。

（二）主要流程

       1.股权多元化（huà）改革可行性研究：在（zài）进行（háng）可行性研究时，要重点论证改革的必要性、可行性、改革（gé）目标及投资者、股权比例等初（chū）步（bù）分析，相（xiàng）关报告决策流程需（xū）要执行国企“三重一大（dà）”决策（cè）制度。

       2.制定改革实施方案：实施方案（àn）包括（kuò）企业基本情况、股改（gǎi）形（xíng）式和路径、股权结构比例、投资人选（xuǎn）择（zé）条件、员（yuán）工激励（lì）计划（如有）、法人治理结（jié）构、风险评估预案（àn）、整体实施计划（huá）等。实施方（fāng）案（àn）需要按照国企“三（sān）重一大”事（shì）项决策要求履行企业内部决策程序，并（bìng）报上级机构审批，一般情况下中央（yāng）一级企业（yè）的股改方案由国资监管机构审批，二级（jí）以下中央企业的股改（gǎi）方案由（yóu）其一级企业审批，如果股改后国家不再（zài）拥有该企业（yè）控（kòng）制权的，需要由国际监管机构再报请本级的人民政府（fǔ）审批。

       3.审计评（píng）估：以备案（àn）核准的评估值作为依据来确定挂牌条（tiáo）件。

       4.公开挂（guà）牌：通过（guò）产（chǎn）权交易所公开（kāi）发布公告广泛征集意向（xiàng）投资（zī）人，首次正式挂牌的底价（jià）不能低于经过备案（àn）的评估值（zhí）。如果企（qǐ）业（yè）增资扩股和股权（quán）转（zhuǎn）让同步进行（háng）的，股改后继续保（bǎo）持（chí）国有控股的（de），会按照增资扩股的流程操作，股权转让的价（jià）格（gé）与增资扩股的价格（gé）一致。

       5.投资人遴选（xuǎn）、谈（tán）判磋商、签订（dìng）协（xié）议：一般（bān）增资扩股通过（guò）竞（jìng）价、竞争性谈判或者（zhě）综合评（píng）议等方式确定投资（zī）方，股（gǔ）权转让通过竞价方式确认（rèn）投（tóu）资方。拟（nǐ）股改企业与投（tóu）资方签订协议后，产权交易所将结（jié）果对外公告。投资方根（gēn）据协议（yì）约定进（jìn）行（háng）价款支付（fù）。

       6.召开新一届股东（dōng）会（huì）、办（bàn）理交割登记（jì）：股（gǔ）改企业召开股东（dōng）会（huì）增选董（dǒng）事、监（jiān）事、修改章（zhāng）程（chéng），并按（àn）照（zhào）工商登记（jì）相关要求（qiú）完成办理登记备（bèi）案（àn）。

七、路（lù）径（jìng）实施要点

（一）投资人选择（zé）

       潜在股东类型包括战（zhàn）略投资者（国有资本、非公资本（běn））、财务投资者（国有（yǒu）资本、非公（gōng）资（zī）本）、员工持股等（děng）。在选择投资人时（shí），要进行审慎详尽的尽职调查，需要主（zhǔ）要（yào）考（kǎo）虑以下几（jǐ）个方面：

       1.企业财（cái）务状（zhuàng）况和经（jīng）济实力良好，有较强的投融资能力，商（shāng）业信誉良好，无不良经（jīng）营记录；

       2.战略投资人的（de）选（xuǎn）择需（xū）要充（chōng）分结合企（qǐ）业发展战略，在系统评估企业自（zì）身在市场、技术、管理（lǐ）等方面的（de）资源、能（néng）力、优劣势（shì）的基础（chǔ）上，综合考虑（lǜ）战投方的行业特点、比较优势等，以期与标的（de）企业形成资（zī）源整合、优势互补。

       3.要关注不同股东在经营理念、企业（yè）文化以及（jí）管理（lǐ）模式上的（de）差异。

（二（èr））股（gǔ）比的设（shè）计

       首先需（xū）要（yào）明（míng）确不同的国有资本（běn）比例将（jiāng）会影响企业自身属性。对于（yú）企业（yè）来说，国有资本比例（lì）在 50%-100%（不（bú）含）属（shǔ）于（yú）国有绝对控股企业，国（guó）有资本比（bǐ）例在 34%-50%（不含）属于国（guó）有相对控股企业，国有（yǒu）资本比例低于 34%的属于国（guó）有参股企业（yè）。在（zài）股比设计上，股权结构如何实现最优是许多学者研（yán）究（jiū）的主题，其主要目的（de）在于实现企（qǐ）业价值（zhí）的（de）最（zuì）大化，同时是权衡代（dài）理（lǐ）成（chéng）本以（yǐ）及监督成本、经过不断博弈形成的。其中要重点（diǎn）把握关键的几个股比数据：（1）超过（guò） 66.7% ：绝对控制权；（2）51%-67% ：相对控制权（quán）；（3）33.4%-51% ：安（ān）全控制权（quán）/一票否决权；（4）30% ：要（yào）约收购（gòu）线；（5）10% ：临时会（huì）议（yì）权；（6）5% ：重大股权变动（dòng）警示（shì）线；（7）3% ：临时（shí）提案权。在实际选择股（gǔ）比时，要综合（hé）考（kǎo）虑企（qǐ）业的发展（zhǎn）阶（jiē）段、自身的需求、对投资人的（de）吸引力、是否同步（bù）开展员工股权激励（lì）等实际情况，同时（shí）可（kě）以考虑（lǜ）进行多轮逐步释（shì）放股权。

（三）坚持党的领导

       国企（qǐ）股（gǔ）权多元化改（gǎi）革必须（xū）坚（jiān）持党的领导，在股改实施方案里就要予（yǔ）以明确，党建工作也要纳（nà）入股改后的公司（sī）章程，明（míng）确党委在股改后企业中的地位（wèi）和议（yì）事规程，充（chōng）分发挥（huī）党组织把方向、管大局、保落实的（de）作用。

（四）做好风险防控

       股（gǔ）权多元化改革必（bì）须做好全面的风险评（píng）估（gū）和防范措施，包括引入（rù）投资人风险、可能引发的内部稳定（dìng）风（fēng）险、潜在的（de）法律风（fēng）险等（děng），必须严格执（zhí）行企（qǐ）业内部决策（cè）流程，符合法律（lǜ）要求及国企制度要求，重点防（fáng）范国有资产流失风（fēng）险，同时做好企业（yè）内（nèi）部宣传及动员工作，统一（yī）思想。企业还可（kě）以通过在不同阶段聘请专业的机构团（tuán）队参（cān）与公司改革工作，保证改革的合规、合（hé）法。

（五）体制机制改革

       股权多元（yuán）化改革的重要目标是优化体制机制，提升管理能效，因此（cǐ）要科学设计公司的治理结构，并且高度（dù）重视改革（gé）后（hòu）公司基本制度（dù）的制定，做好公司治理的顶层设（shè）计，规（guī）范股东会、董事会、监（jiān）事会、经理层和党组织的权（quán）责（zé）关系，形成定位清晰（xī）、权责对等、运（yùn）转（zhuǎn）协调、制衡有效的法人治理（lǐ）结构。

结语（yǔ）

       国（guó）家“十四（sì）五”规划提出要做强做优（yōu）做大国有资本（běn）和国有企（qǐ）业（yè），要推动国有企业完善中国特色现代企业制（zhì）度，改革（gé）工作正（zhèng）不断（duàn）走（zǒu）深走实，2022 年是国企改革三年行动的收官之年，但改革永远在路上。股权多元化是（shì）途径，但（dàn）根本是为了要提升国企的竞争力，通（tōng）过（guò）改革应对（duì）变（biàn）局、开（kāi）辟新局，在新时代更好地（dì）履行（háng）国企责任，服务经济社会发展大（dà）局（jú）。