借鉴平衡记分卡方（fāng）法，分别（bié）从财务指标、客户与市场、公司治理与内部控（kòng）制等四个（gè）维（wéi）度，对企业是（shì）否符合IPO上市（shì）条（tiáo）件，设计（jì）了如下自我检查问题清（qīng）单。

 

一是看（kàn）财（cái）务指标是（shì）否满足门（mén）槛条件（jiàn）

根据《首次公开发行股票并上（shàng）市管理办法》等规定，IPO上市（shì）需满足的财务指标门（mén）槛条件包括：

1、最近3个会（huì）计（jì）年度净利润均（jun1）为正数且净利润累（lèi）计超过（guò）3000万（wàn）元（yuán）；

2、最（zuì）近（jìn）3个（gè）会计（jì）年度经营活动产生的现金流量净额累计超过（guò）5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超（chāo）过3亿元。

3、发行前股本总额不（bú）少（shǎo）于3000万元；最近（jìn）一期末无（wú）形资产占净资产的比（bǐ）例不高于20%；最近一期末不存在未弥（mí）补（bǔ）亏（kuī）损。

4、不存在影响发行人持续（xù）盈（yíng）利能力的情形。

不过，实践中业（yè）绩门槛一般需（xū）满（mǎn）足（zú）主8创5，即（jí）主板8,000万利润、创业板5,000万利润。

对于那些（xiē）利润三五千万（wàn）、技术一（yī）般、竞争优势有限、非行业翘楚、严重依靠税（shuì）收优惠等企业，想冲IPO就只（zhī）能靠运气。

虽然科创板号称亏损企业也能上（shàng）市，但是对“含科量”要（yào）求非常（cháng）高，且已经或即将（jiāng）大规模商业化才可以。

此外（wài），如果出现收入、业绩、净资产（chǎn）收（shōu）益率等财务指标持续大幅下滑，负债飙升，融资能力恶化等问（wèn）题的，即（jí）使满（mǎn）足（zú）基础利润（rùn）门槛，也会大概率被否。

二看客户与市场是否真实有效

拟IPO上市企业应具有完整的业务体（tǐ）系和直接面向市场独立经（jīng）营的能力。如何（hé）证明这种（zhǒng）能力呢？

首先，看下游（yóu）主要客户（hù）的（de）发展（zhǎn）状况。

如果主要客户经营（yíng）困难，大量回款延期，销售萎（wěi）缩，甚至涉诉与破产，则过会无望。

如果营收主（zhǔ）要（yào）依赖非垄（lǒng）断行业、疑似关联企业，或者主要是依赖垄断行业，而自身竞争（zhēng）优势一般，则难逃被（bèi）否厄运，如（rú）克拉玛（mǎ）依新科澳等。

同（tóng）时（shí），证（zhèng）监会特别关注经销（xiāo）商比例高的企业（yè），关注重点包括毛利率（lǜ）、最终（zhōng）销（xiāo）售（shòu）情况、关联关系、可持续性、变（biàn）动情况与原（yuán）因、价格公允（yǔn）性、与直销的比较、退换货情况等等，已有大量IPO因此被否。

海外销售亦（yì）被重（chóng）点关（guān）注，再叠加经销（xiāo）商（shāng）、电商、网上充值等事项核查，最终变现困难的（de）IPO，被否概率大幅增加（jiā）。

此外，关联企业亏损，合作伙伴（bàn）不（bú）盈利，甚至竞争对手（shǒu）业绩差，也会构成企业上（shàng）市的重大障碍（ài）。

其次，关联交易是审核重（chóng）点。

 

发行人（rén）应完（wán）整披露关（guān）联方关系，并按（àn）重要（yào）性原则（zé）恰当披露关（guān）联交易。

关联交易不止看比（bǐ）例，还要综合（hé）程序（xù）合规性、价格公允性（xìng）、业务独（dú）立性判断实质影响（xiǎng）。

关联方需要按照最严格的要求和实质（zhì）重于形式的原则进行合法交易（yì）和如实披露，各种自欺欺人的操作都会自食恶果。

证监会严重关注关联方非关联方（fāng）化，特别是后续依然存在（zài）资金拆借或（huò）者大量（liàng）关联交易的，将大概率被否（fǒu）。

各种（zhǒng）“类关联交易”近年来也（yě）成为证监会关注的重点（diǎn），包括前员工、前同事、其他暧昧关系等。

主要客户同时又是供应商的（de），一定（dìng）要慎重，被否概率大（dà）。核心资质、技术、商标等被大（dà）股东控制（zhì），大概率被否。

第三，同业竞争

同业竞争是红（hóng）线，证监会不接受各（gè）种市场（chǎng）或区域划分，对（duì）于认定其他股东（dōng）为实际控制人规避同业（yè）竞争的行径也是零容（róng）忍。

企业对同业竞争问题清理太（tài）晚（wǎn），也会构成IPO的重大障碍。

第四，营（yíng）收真（zhēn）实（shí）性。

与同（tóng）行（háng）相比，毛利率异（yì）常高（gāo），会被怀疑业绩造假，太（tài）低（dī）则被质（zhì）疑缺乏竞争力，两种情况过（guò）会都比较艰难。

因（yīn）此（cǐ），收（shōu）入（rù）增长要与行业发展、公（gōng）司产（chǎn）能、销售费（fèi）用等科目匹配（pèi），以防在收入真实性上（shàng）栽跟头。

收入确（què）认要与商业模式（shì）相匹配，保持（chí）谨慎与合理。

新增重点（diǎn）客（kè）户、PE入股后出现异常收入（rù）增长（zhǎng）等，都属于审核敏感情况。

报告期应收账款、存货大（dà）幅增加，经营现金流恶化，将被（bèi）证（zhèng）监（jiān）会（huì）质疑通过放宽（kuān）信用（yòng）政策增（zēng）加收入或经营（yíng）遇到困难。

现金交易、第三方收付（fù）款是大忌（jì），不降反升将大概率被否。

三是看公司治理结构（gòu）是否清晰

拟（nǐ）上市企业，不（bú）仅要依法建立（lì）健全股东大会（huì）、董事会（huì）、监事会、独（dú）立董事（shì）、董事会秘书制度，相关机构和人员（yuán）能够依法履行职责，还需要重点关注如下治理（lǐ）问题。

首先（xiān），对公（gōng）司实际（jì）控（kòng）制（zhì）人（rén）的认定要非常明确。

对实际控制人的（de）认定，既（jì）要考（kǎo）虑股权（quán）分布，也要考虑公（gōng）司重大决策的实际（jì）情况，还要考虑小股东之间的潜在关（guān）联（lián）关系，不符合常理就很难过会。

实（shí）际控（kòng）制人（rén）持股一（yī）般（bān）须在40%以上（shàng）（股权非常分散的情况下可以降（jiàng）低至30%），但又（yòu）不宜（yí）100%家族控制。

共（gòng）同实（shí）际控制人认定（dìng）要考虑股（gǔ）权、职务、实（shí）际参与决（jué）策情（qíng）况，并且人数不（bú）宜过多。

无实（shí）际控制人认（rèn）定（dìng）要非常（cháng）慎（shèn）重，在中（zhōng）国，中小企业无实际控制人很难（nán）获得证监会认可。

其次（cì），股东方的出资必须“干净（jìng）”

实际（jì）控制人及直系（xì）亲属个人银行（háng）账户已成（chéng）为IPO核查的必要（yào）内容（róng），主要股东大额（é）出资来源必须（xū）说的清，一定要干净，否则会构成障碍。

所有非货币资（zī）产出资都会重点关注，如资产合法性（xìng）、真（zhēn）实性、价格公允性等。

外部非PE股东（dōng）入股（gǔ）必须说清楚，特（tè）别是入股价格（gé）较低的情况。股权转让价格（gé）要公允或能合理（lǐ）解释，否（fǒu）则被否概率大。

股权代持必须进行（háng）还原（yuán），且能合理解释股权代持的原因。

第三，核心队伍要保持稳定

最近3年内（nèi）主营业务和董事（shì）、高（gāo）级管理人员没有发生重大变化（huà），实际控制人没有发生变更。

与（yǔ）同（tóng）地区、同行业比较，高管、核心员工薪（xīn）酬低（dī），出现（xiàn）大量离（lí）职的（de），过会（huì）难度大。

四（sì）是内部控制（zhì）要规（guī）范有效

内控方面，基本（běn）要求是（shì）：内部控制制度健全且被有效执行（和宏（hóng）实（shí）业曾因仓库（kù）管（guǎn）理员偷窃苹（píng）果端子被否），会计基础工作规范（fàn），财务会计报（bào）告无虚（xū）假记载（zǎi）。

首先，财务管理规范。

日（rì）常账务处理要规范，申报报表与纳税报（bào）表要基本一（yī）致（zhì），差（chà）异大会被（bèi）认定为会计基础薄弱。

成本结转要标准明确、保持稳（wěn）定（dìng）性，与产能（néng）、行业平均投入产出（chū）匹配。减值准备（bèi）需要合理计提。

有IPO计划的（de）新三板（bǎn）挂牌企业，财（cái）务核算（suàn）与信批要规范，否则IPO申报（bào）材（cái）料不一致很麻烦。

申报期内公司（sī）、实际控制人税费需要合（hé）法缴纳，不然会构成IPO瑕疵。

对员工、客户、供应商等（děng）利益相关方低（dī）价的（de）股（gǔ）票发行或转（zhuǎn）让，均要做股份（fèn）支付，不要因会（huì）计处（chù）理不当被否（fǒu）。

其次，债权（quán）债务要可（kě）控。

资金拆借需具备合理性（xìng），根据市（shì）场利率支付利息，并尽早清（qīng）理。无真实交（jiāo）易背景的承兑汇票融（róng）资、通（tōng）过关联方（fāng）或合作伙伴虚假融资都对IPO影（yǐng）响重大，需尽早规范。

有严格（gé）的（de）资金管（guǎn）理制度（dù），不得有资金被控股股（gǔ）东、实际控制（zhì）人及其控制的其他企业以借款、代偿（cháng）债务、代（dài）垫款项或者其他方式占用的情形。股东（dōng）占用公司资金影（yǐng）响（xiǎng）恶劣，要尽（jìn）早偿还，否则重大障碍（ài）。

存在大额对外担保也（yě）是IPO重（chóng）大障（zhàng）碍。公司章程应（yīng）明确对（duì）外担保（bǎo）的审批（pī）权限和审议程序，不（bú）存在为控股（gǔ）股东、实（shí）际控制人及其控制的（de）其他（tā）企业进行违（wéi）规担保的情形（xíng）。

最后，依法合规是红线。

发行人（rén）及董监高最近36个月内无重大违（wéi）法违规行为，或严（yán）重损害投资者合法权益和（hé）社会（huì）公共利益的其他情形（xíng），或者最（zuì）近12个月（yuè）内没有受（shòu）到证（zhèng）券交易所公开（kāi）谴（qiǎn）责。

主（zhǔ）要（yào）股（gǔ）东（dōng）不能存在重大（dà）诉讼或（huò）司法冻结，实际控制人控（kòng）制的其（qí）他企业（yè）也要保证规范运营，不要（yào）出（chū）现重大违法违规或者被举报（bào），以免给公司IPO带来（lái）不必（bì）要的麻（má）烦（fán）。

不存（cún）在涉（shè）及主要资（zī）产、核心技术、专（zhuān）利、商标等的（de）重大权属纠纷，主要经营性房（fáng）产不能有权（quán）属瑕（xiá）疵。

涉（shè）及国有资产流失、损害上市公司利益、存在重大利益输送的（de），坚持零容忍。

报告期出（chū）现重大产品质（zhì）量问（wèn）题的，大概率被否，特别是（shì）对于食品、药品（pǐn）、化妆品等（děng）行业（yè）。

行政处罚频繁，即使（shǐ）取得无重（chóng）大违法违规证明（míng），被否概率也很大。

此外，证监（jiān）会特别关（guān）注（zhù）商业贿赂问题，特别是（shì）医（yī）药、医疗（liáo）器械、建（jiàn）筑施（shī）工等行业，要是申（shēn）报期内因为商业贿赂被查处，100%被否。

 

最后，除上（shàng）述四方面的（de）微观考察条件（jiàn）外，企（qǐ）业IPO上（shàng）市还有（yǒu）一个大前提，那就是所处行业是否（fǒu）属于政策鼓励（lì）方向。

对于发展前（qián）景黯淡或行（háng）业波动（dòng）明（míng）显、产能（néng）严（yán）重过剩的，如钢铁、建材、大化工、风电、矿机、服装鞋帽（mào）等，过会难（nán）度大。

对于国家明令禁止，或舆论（lùn）压力巨大，或监管模糊（hú）的行业，如涉房（fáng）企业、教育类企业、殡葬类（lèi）企业等，IPO上（shàng）市异常困难。