企（qǐ）业是（shì）市（shì）场经济的微观基础（chǔ）和竞争（zhēng）主体，是国家兴（xìng）盛和国际竞争的（de）主要载（zǎi）体和重要支撑。企（qǐ）业强，国家（jiā）强；企业兴，国家兴（xìng）。企业要持续发展（zhǎn），要长盛不衰（shuāi），起（qǐ）长期性（xìng）、根本性作用的（de）因素是（shì）企业的制度（dù）安排，公（gōng）司治理是企业制（zhì）度体系的核心和关（guān）键，是企业的一项根本性制度安排。

公司治理是市场（chǎng）经济（jì）国家一个十分重要的问题。早在（zài）20世（shì）纪50年代以前，西方经（jīng）济（jì）学家就（jiù）提出了公司治理问题，近二、三十年来，公（gōng）司（sī）治理（lǐ）引（yǐn）起国际社会的广（guǎng）泛关注和专家学者的深入研究，成为发达市场（chǎng）经济国（guó）家（jiā）和经济转型国家经常热议的话题。由30多（duō）个市场（chǎng）经济国家组成的经济合（hé）作与（yǔ）发展（zhǎn）组织（OECD）1999年专门发（fā）布了《OECD公司治理准（zhǔn）则》，此后，进行了多（duō）次修改。该（gāi）《准则》已经成为全（quán）球（qiú）政策制定者、投资者、企业（yè）和其他（tā）利益相关者的一个（gè）国际性（xìng）的基准，构成了（le）世（shì）界银行和国际货币（bì）基金组（zǔ）织关于公司治理标（biāo）准和规范的一（yī）部分（fèn）。

对实行市场经济的国家而言，完善公（gōng）司治理是具有（yǒu）普（pǔ）遍性的一个问题（tí），即使（shǐ）是美国这样（yàng）的市场经（jīng）济（jì）高度发达的国（guó）家，也经常会因公司治（zhì）理问题导致（zhì）企业陷于困（kùn）境甚至破产。2001年12月，美国（guó）最大的能（néng）源公（gōng）司（sī）—安然公司申请破产（chǎn）保护，随后（hòu）出现了（le）系列公司（sī）丑闻，其（qí）制度根源（yuán）就在（zài）于公司治理问题。为此，2002年7月，美国国会通过了《萨班斯法案》，对在美国上市企业的公司治理（lǐ）和证券市场监管作了新的规（guī）定。

改革开放（fàng）以来，随着股（gǔ）份制试点企业的出现和外（wài）国专家学者的（de）介绍，上世纪（jì）80年代后期，公司治理概念在（zài）我（wǒ）国就已出现并逐步被广泛使用。1992年召（zhào）开的（de）党的（de）十四大明（míng）确（què）我国经济体制改革的（de）目（mù）标是建立社会主义市场经济体制，1993年召开的党的十四（sì）届三中全会（huì）提出国有企业改革的方向是（shì）建立现代企业制度，公司制企业（yè）被确立为现代企（qǐ）业制度的主（zhǔ）要形（xíng）式。相应（yīng）地，伴（bàn）随（suí）公司（sī）制产生的公（gōng）司治理（lǐ）结构问题提上了国有企（qǐ）业改革的议事日程。1999年召（zhào）开（kāi）的十五届四中全会通过的《关（guān）于（yú）国有企业（yè）改革和发展若干重大问题的决定》，第一次在（zài）中央文件中（zhōng）使用了公司（sī）法人（rén）治理结构的（de）提（tí）法，并强（qiáng）调公（gōng）司法（fǎ）人治理（lǐ）结构是（shì）公司制（zhì）的（de）核心。此（cǐ）后（hòu），中央多次强调要完善国有（yǒu）企业公（gōng）司（sī）治理（lǐ）结构。

党（dǎng）的十九大以来，国资国企（qǐ）改革进入全面（miàn）施（shī）工期，中央关于（yú）国资国（guó）企改（gǎi）革的指导文件—“1+N”政策体系逐步落实（shí），国有资（zī）本投资（zī）和运（yùn）营两类公司建设、混合所有制（zhì）改（gǎi）革等国资国企改革举措，成为社会关注（zhù）的热点和国企改（gǎi）革（gé）的重点，而建立现代企业制度、完善国有企业（yè）公司治（zhì）理，既是深化国资国企改（gǎi）革的重要内容（róng），又是两类公司建设（shè）和混合所有制改革（gé）取得成功的重要支撑（chēng），也是增（zēng）强国有企业活力、动力和竞争力的关键性制度建设。

需要指（zhǐ）出的是，对我国而言，完善公（gōng）司治（zhì）理不仅是国有企业改（gǎi）革要普遍（biàn）解决的问（wèn）题（tí），也是民营（yíng）企（qǐ）业要（yào）解（jiě）决的重要问题；不仅非上（shàng）市公司（sī）要（yào）完（wán）善公司治（zhì）理，上（shàng）市公司（sī）也要完善公司（sī）治理。前几年出（chū）现的“万科股权之争”，其实质就是公司（sī）治理问（wèn）题。2010年发生（shēng）的（de）国美电（diàn）器（qì）董事会控（kòng）制权之争，其实质也是公司治理问（wèn）题。对企业而言（yán），要健（jiàn）康发展（zhǎn），要基业长青，都有不断（duàn）完善公（gōng）司治理的问题。因（yīn）此，公司治理是市场经济国家具有（yǒu）普遍（biàn）性的现象和问题。

公（gōng）司治理强（qiáng）调（diào）公司（sī）的不同治理主体各司其职、相互制衡、有效运转，这（zhè）既是（shì）建立市场经济体制（zhì）的要求（qiú），也是建设法治（zhì）国家的要求。因此（cǐ），我（wǒ）国要进一步（bù）走向市场经（jīng）济，进一步走向（xiàng）法治国家，就一定要高度重（chóng）视和切实（shí）解决好公司治理问题（tí）。

国有企业改革是（shì）具有强烈牵引和带（dài）动作用的关键性和基础性改革（gé），改革开放以来相当（dāng）一段时间（jiān），国有企业改革一直是整（zhěng）个经（jīng）济体制改革的（de）中（zhōng）心环节。

党的（de）十八（bā）大以来，以习近（jìn）平同志为核心（xīn）的党中央高度（dù）重视（shì）国有企业改革及公司（sī）治理问题。习近（jìn）平总（zǒng）书记在十八届（jiè）三（sān）中全会（huì）上作（zuò）《关于全面深化改（gǎi）革若干重大问题的决定》的（de）说（shuō）明时专门强调，要“健全（quán）协调运转、有效（xiào）制衡的公司法人（rén）治理结（jié）构”。党的十九大（dà）着眼（yǎn）于中国特色社会主义进入新时代这一（yī）历史方位（wèi），以及我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的（de）美好生活需要和不（bú）平衡（héng）不充分的发展之间的矛（máo）盾这一重要判（pàn）断，对（duì）深化国有（yǒu）企业改（gǎi）革（gé）提出了新使命、新（xīn）要（yào）求。

根（gēn）据形势变（biàn）化不（bú）断深化改革，是改革开放40多年来我国经济和社会发展取得巨大成就的基本经（jīng）验和根本动力，推（tuī）进新时代中国（guó）特色社会主义建设，需要全（quán）面深（shēn）化改革，为实现新时代经济和社会发展各（gè）项目标任务提供新的动力（lì）和强大（dà）支撑。

十九大作出中国特色社会主义进入新（xīn）时代这一重（chóng）大判断，一个重要依据是我国社会（huì）的主要矛盾发生了（le）历史性（xìng）变化，据此可以理解为我国社（shè）会面临新矛盾；如何适应社会主要矛盾的（de）历史性（xìng）变化，十九大强调要实现我国经济由高（gāo）速增长转向高质量发展，据此可以理解为我国经济发（fā）展进入新阶段；如何实现高质量发展，十九大强调要加快建（jiàn）设现代化经济体系，据此可以称之为新（xīn）体系；如何加快建（jiàn）设现代化经济新体系，十九大（dà）提（tí）出了六大任务（wù），其中一项任务是加快完善社（shè）会主（zhǔ）义市场经济（jì）体制（zhì），据此（cǐ）可以（yǐ）称之为（wéi）新动（dòng）力（lì）。

十九大（dà）提出（chū）的加快完善社会（huì）主（zhǔ）义市场（chǎng）经（jīng）济体（tǐ）制（zhì）共12项任务，深化国有企业改（gǎi）革被摆（bǎi）在完善社会（huì）主义市场经济体制（zhì）12项任务之首，篇幅最长，一共109个（gè）字。由此可见，虽（suī）然（rán）经济体（tǐ）制改（gǎi）革（gé）已经推行了40年，国有企业改革也推进（jìn）了40年，但国有企业改革仍然是完善社会（huì）主义（yì）经济体制一项十分重要（yào）的（de）任务。

党的十九大在论述国（guó）有企业改革时（shí）强（qiáng）调，“要完（wán）善各类国有资产管（guǎn）理体制（zhì），改革国有资本授（shòu）权经营体制，加快国（guó）有经（jīng）济布（bù）局优化、结构调整、战略性重组，促（cù）进国有（yǒu）资产保值增值，推动国有资本做强做优做大（dà），有效防（fáng）止国有（yǒu）资产流（liú）失。深（shēn）化国有企业改革，发展（zhǎn）混合所有制经济，培育具有全球竞（jìng）争力的世界一流企业。” 不难看（kàn）出，与（yǔ）以往中央对国有企业改革的论述不同，党的十九大没（méi）有直接提完善国（guó）有企（qǐ）业公（gōng）司治理（lǐ）。

党的十九（jiǔ）届四中全会在全面部署国（guó）家治理体（tǐ）系（xì）和治理（lǐ）能（néng）力现代化建设（shè）时强调，要“探索（suǒ）公有制多种实现形式，推进国有经济（jì）布局（jú）优化和结（jié）构调整，发展混（hún）合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力（lì）、影响（xiǎng）力（lì）、抗风险能力，做强做（zuò）优（yōu）做大国有资本。深（shēn）化国有企业改（gǎi）革（gé），完善中国特色现代企业制度。形（xíng）成以管资（zī）本为（wéi）主的国有资产（chǎn）监（jiān）管体（tǐ）制，有效发挥国有资本投（tóu）资、运营公司功能（néng）作用（yòng）。”不难看出，党的十九届四（sì）中（zhōng）全会也没有直（zhí）接提完（wán）善国有企业的公司治理（lǐ）。

如何完整理解（jiě）党（dǎng）的十九大和十九届四中全会关于（yú）国有企业改革的论述，如何准（zhǔn）确看待完（wán）善公（gōng）司治理在新（xīn）时代国企（qǐ）改革中的（de）地位和作用，是领会落实十九大和十九届（jiè）四中全会精神需要把握好的一个问题。

十九大和十九届四中全会在论述（shù）国有（yǒu）企（qǐ）业改革时没有直接提完善公司治理，至（zhì）少可以从三个（gè）方（fāng）面理解：一是（shì）国有企业改革本身包（bāo）含了完善公（gōng）司治理（lǐ）的内容（róng），国（guó）有企业改革的方向是建立（lì）现（xiàn）代企业制度，公司（sī）治理是现代企业制度的（de）核心和关（guān）键；二是十九大和十九届四中全会突出强调了国有资本授权经营（yíng）体制改革和混（hún）合（hé）所有制改革（gé），这（zhè）两大改革（gé）是（shì）完善公司治理（lǐ）的（de）基础和（hé）前提；三是（shì）十九大和十九届四（sì）中全会作（zuò）为全面部（bù）署（shǔ）中国特色（sè）社会主义建设及（jí）国家治理体系（xì）和治理（lǐ）能力现代化建设（shè）的总纲领总文件，涉及到方方（fāng）面（miàn）面，受篇幅限制，没有新（xīn）提法的一些内容可能不再（zài）具体论述（shù）。

实际（jì）上，十九大前后召开（kāi）的几次中央经济（jì）工作会议都强调要完善公司治理。2016年中央经济工（gōng）作会议强调，“形成有效制衡的公（gōng）司法人治理结构和灵活（huó）高效的（de）市场化经营机（jī）制、加强党对国（guó）有企业（yè）的领导”；2017年中（zhōng）央经济工（gōng）作（zuò）会议强调，“加强国有企业党的领导和党的建设（shè），推动国有企业完善现代企业制度（dù），健全公司法（fǎ）人治理结构”。2018年中央经济工作会议（yì）重申（shēn）要“推动国有企业完善现（xiàn）代企业（yè）制度，健全公司法人治理结构。”

因此，要结合（hé）中（zhōng）央经济工作会议等相关会议，学习领会中央关于深化国有（yǒu）企业改革（gé）的论（lùn）述，全面、完整、准确（què）地把握（wò）新时代国有企业改革（gé）的精神（shén）和重点，把完（wán）善公司治理作为新时代深化国有企（qǐ）业改革的重要（yào）内容，按照中央的部署和要求，以健全公司法人治理结构为核（hé）心，不断推动（dòng）国有（yǒu）企业完（wán）善现代（dài）企业制（zhì）度（dù）。

国有企业改革是一项复杂敏（mǐn）感的（de）系统工程，涉及产权（quán）制度、国家税（shuì）收、民生就业、国防安全、科技创新、国际（jì）竞争等诸多（duō）重要问题，还涉及（jí）党的领导、政（zhèng）企（qǐ）关系、坚持和完善基本经济制度等重大问题，具有非常强的政治和社会（huì）效应。因此（cǐ），国（guó）有企（qǐ）业改革（gé）一直是整个经（jīng）济体（tǐ）制（zhì）改革的（de）重要环节。

国（guó）有（yǒu）企业改革是一个（gè）多（duō）维度、多层面的（de）改革，包含多方（fāng）面的（de）内（nèi）容。理论上的国有企业改革（gé）应该理（lǐ）解为国有企业的体（tǐ）制机制变革，中央多次强调（diào），要破除制约国有企业发展的体制机制（zhì）障碍（ài），讲的（de）就是（shì）国有企（qǐ）业（yè）改革的本质和实质（zhì）。通常讲的国有企（qǐ）业改革，可以（yǐ）理解为（wéi）以体制机制改革（gé）为重点和目标，所涉（shè）及（jí）改革的（de）各项（xiàng）主要（yào）工作，是一种广（guǎng）义的国有企业改革，既包括国有企业改革，还包括国有资产（chǎn）管（guǎn）理体制改（gǎi）革（gé）；既包括国有企业的（de）体制机制（zhì）改革（gé），也包括国有经济的布局优化（huà）和结构调整，还（hái）包括剥离国有企业办社会职能等内容，中央一（yī）些（xiē）现行文件也将此称之为（wéi）国资国企改革（gé）。

一般讲（jiǎng）的国（guó）有企业改（gǎi）革（gé）是（shì）指广义国有企业改革。2015年（nián）8月24日，中共中央、国（guó）务（wù）院印发的《关于（yú）深化国有企（qǐ）业（yè）改革的指导意见（jiàn）》共八（bā）章30条，主要内容包括：分类推进国有企（qǐ）业改（gǎi）革、完善现代企业制度、完善国有资产管理（lǐ）体制、混合所（suǒ）有制改（gǎi）革（gé）、加（jiā）强监督防止国（guó）有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导。其中，第三章完（wán）善现代企业（yè）制度（dù）包括：推进公司制股份制改革（gé），健（jiàn）全公（gōng）司法人治理结构，以（yǐ）及用人、薪酬、用工（gōng）三项（xiàng）制度改革；第四章完善国有资产管（guǎn）理体（tǐ）制（zhì）包括国有经济布局（jú）调整和结构调（diào）整的内容等。可以（yǐ）看出，这个（gè）国有（yǒu）企业改（gǎi）革的纲领性指导性文（wén）件用的是广义的国有企业改革概念。

分类改革是深化国有企业改（gǎi）革的一项前置性和基（jī）础（chǔ）性工作，产（chǎn）权（quán）制度改革、国资监管体制（zhì）改（gǎi）革、布局结构调整、国（guó）企自身改（gǎi）革、国（guó）企党的建设（shè）是深化（huà）国企改革的5项重要任务，这些改革任务（wù）相（xiàng）互（hù）关联，相（xiàng）互促进，可（kě）以说（shuō）是（shì）“六位一体”。所（suǒ）以，2019年（nián）7月30日召开的中央政治局会议强调，要（yào）不断增强国有企业改革的系（xì）统性、整（zhěng）体性（xìng）、协同（tóng）性，推动中管企（qǐ）业高质量发展。

在强调系（xì）统、整体、协同推进国有（yǒu）企业改革的同时，新（xīn）时代国企改革必须突出重（chóng）点难点，力（lì）争国企改革在重要（yào）领域和关键环节取（qǔ）得（dé）突破，只有这样，才能带动国有企业整体改（gǎi）革取（qǔ）得新的突破，才能推动（dòng）国有企业改革取（qǔ）得新的（de）积极（jí）进（jìn）展。

产权制度是（shì）市场（chǎng）经（jīng）济的基石。1993年召开的十四届三中全会就提出要建立“产权清（qīng）晰、权责明（míng）确（què）、政企分开、管理科学的现（xiàn）代企业制度”。2003年召开的十（shí）六届三中全会强调（diào），“产权是所有制的核（hé）心和主要内容，包括物权、债权、股（gǔ）权和知识产权等各类财产权。建立归属清晰、权责（zé）明（míng）确（què）、保护严格、流（liú）转顺畅的现代产权制（zhì）度是构（gòu）建现代企业制度的重要基础”。十九大报告（gào）在论述（shù）加快完善社会主义市场经济体（tǐ）制时强调，“经济体制改革必须以（yǐ）完善产权制度和要素市（shì）场化为（wéi）重点，实现产权有效激励、要素自（zì）由流动（dòng）、价（jià）格反（fǎn）应灵活、竞（jìng）争公平有序、企业优胜劣汰。”由此可见，产权制度改革对（duì）整个经济体制改革和国有企业改革具有重要（yào）的（de）意义。

根据产权理论和企业（yè）普遍实践，一般而言：企（qǐ）业（yè）的（de）产权结构决定企（qǐ）业的体（tǐ）制机制，企（qǐ）业的体制机制决定企（qǐ）业的活力动力，企业的活力动力决定企业的竞争能力，企业的竞争能力决定企业的经营效率。健全现代企业制（zhì）度，完善公司治理结（jié）构，讲了多年，也取得了重大进展（zhǎn），但普遍（biàn）认为，我国国（guó）有（yǒu）企业的公司治理离市场（chǎng）化、现代化（huà）、国（guó）际化要求还有不小（xiǎo）差距。

分析国有企业健全（quán）现（xiàn）代企业制度、完善（shàn）公司（sī）治理结构滞后的原因，根本的一点就是产权制度（dù）改革不到位，国（guó）有企业特别是（shì）集团层面大多还是单一产权。同时，产（chǎn）权结构不合理即专家学（xué）者经常批评的（de）“一股（gǔ）独大”现象比较普（pǔ）遍，也（yě）是一（yī）个重要（yào）原因。

改革（gé）开放以（yǐ）来，国有企（qǐ）业（yè）改革一直是整（zhěng）个经（jīng）济体制改革的重要环节，但围绕国有（yǒu）企（qǐ）业改革的争论一直（zhí）存（cún）在，比较一（yī）到一（yī）致的认识是，国有（yǒu）企业（yè）改革要（yào）取得成功，一（yī）个重要基础性问（wèn）题是产权制度改革，这（zhè）是比较公（gōng）认（rèn）的观点（diǎn）。《关于深化国有企业改革的指导（dǎo）意见》在完善（shàn）现代企（qǐ）业制度一章中（zhōng）提到的推进国有企业公司制股份制改革，其实质（zhì）就是产权制度改革，即在让渡部分产权（quán）权（quán）利的基础上（shàng）形成（chéng）新（xīn）的公司治理（lǐ）。混（hún）合所（suǒ）有制改（gǎi）革，其实质也是（shì）产权制度改革（gé），即通过引进非（fēi）公有资本（běn）改（gǎi）变（biàn）国有企业（yè）的产权制度，在（zài）此（cǐ）基础上形（xíng）成（chéng）新的公司治理（lǐ）结构。当然，相对（duì）于国有企（qǐ）业之间相互（hù）持（chí）股（gǔ）的股份制改革，混合所有制（zhì）改革的力度（dù）更大。因此，推进新时代国有企业改（gǎi）革必须把发（fā）展（zhǎn）混合所（suǒ）有制（zhì）经济摆在突出位置，这（zhè）是十九大论述国企改（gǎi）革（gé）时没有直接提（tí）完（wán）善公司治理，而（ér）是（shì）聚焦（jiāo）混合所有制改革的根（gēn）本性（xìng）原因。

国（guó）有（yǒu）资（zī）产管理体制改（gǎi）革是（shì）国企改革的重要前提。国有（yǒu）资产（chǎn）管理体制改革事关国资委（wěi）职能（néng）转变和国（guó）有企业能否（fǒu）真正成为独立市场主体。国有企业改革（gé）长期面临的政企不（bú）分、政（zhèng）资不（bú）分、所有权（quán）与（yǔ）经营权不分等体制性矛盾（dùn）和问题，需要通过改革国有（yǒu）资产管理体制来解决；建立“产权（quán）清晰（xī）、权责明确、政企分开、管理（lǐ）科学（xué）的现代企业制度（dù）”，需要通（tōng）过改革（gé）国有资产管理体制来实现。国有资产管理体制的核心是国有（yǒu）资本授权经（jīng）营体制，因此，十九大（dà）论（lùn）述国（guó）企（qǐ）改革时，没有直接提（tí）完善公司治（zhì）理（lǐ），而（ér）是聚焦（jiāo）国有资本授（shòu）权经营体制改革，这是（shì）一个根本性原（yuán）因。

党中央（yāng）十分重视国有（yǒu）企业现代企业制（zhì）度建设，反复强调（diào）要加快建设（shè）和（hé）完善国有企业现代企业制度。十四届三中（zhōng）全会把建（jiàn）立（lì）现代（dài）企业制度确立为国有企业改（gǎi）革的方向（xiàng）和目标。《关于（yú）深化国有企业（yè）改革的指导意见》把形成更加符合（hé）我国基本（běn）经济制度和社会主义市场经济发（fā）展要求的现代企业制度，确立为到2020年国有企业改革要实现的一（yī）个重要目标，同时，强调要努力实现法人治理结（jié）构更加健全。十（shí）九届四中全会把完（wán）善中国特色现代企业制度（dù）作（zuò）为（wéi）坚持和完善（shàn）中国特（tè）色社会主（zhǔ）义制度、推进国（guó）家治（zhì）理（lǐ）体（tǐ）系和治（zhì）理能力（lì）现代（dài）化（huà）的三项制（zhì）度性（xìng）安排（pái）之一，可见建（jiàn）立完（wán）善现代企业制度的重要（yào）性地位。落实中央的精神和（hé）要（yào）求（qiú），有必要了解公司治理在现代企业制度（dù）中的地位和作（zuò）用，为此，需要进（jìn）一（yī）步了解现代企业制度（dù）的主要资本（běn）组织形式——公司。

通常（cháng）认为，按照财产的组织形式和所承担的法律责任，可以把（bǎ）企业分为三类，即业主制企业、合伙制（zhì）企（qǐ）业、公司制（zhì）企业。公司（sī）制企业是市（shì）场经（jīng）济发展和社会化（huà）大生产的产（chǎn）物（wù），是企业赢得（dé）市场竞争（zhēng）优势的（de）一种有效组织（zhī）形（xíng）式和运营方式，是现代社会大中型企业的（de）普遍组织形式。因此，我国将（jiāng）业主制企（qǐ）业、合伙（huǒ）制企（qǐ）业统称（chēng）为传统企业制度，将公司制企业称之为（wéi）现代企业制度。

公司制企业是由两（liǎng）个以上出资人（rén）兴办（bàn）、每个出资人以其出资额享有相应权利并承担（dān）相应责任的企业（yè），公（gōng）司制企业又（yòu）分为有限责任（rèn）公司和股份有限公司，股份有限公司又（yòu）有（yǒu）上市公（gōng）司和（hé）非上（shàng）市公司之分。公（gōng）司制企业（yè）是现代企业制度的主（zhǔ）要组织形式（shì）。

公（gōng）司（sī）制（zhì）企业（yè）有一个（gè）重（chóng）要特征，就是所有权与经营（yíng）权是分离的，所有者将与企业经营相（xiàng）关（guān）的权（quán）力（lì）委托给经营者，而所有者与经（jīng）营者追求的目（mù）标可能并不一致，由此带来了委托—代理问题，公司治理应运而生（shēng），成（chéng）为现代企（qǐ）业制度和市场经济国家亟需解决（jué）的（de）重要（yào）问题。因而，公司法人治理（lǐ）结构（gòu）成为现代企业（yè）制（zhì）度的核心和（hé）关键。

公司治理有狭义和广义之（zhī）分。狭义的公司（sī）治理主要（yào）指处理（lǐ）和（hé）协调所有者与经营者（zhě）的关系（xì）而（ér）设计的（de）一整套制度（dù），其理论基础是委托—代理（lǐ）理论。广（guǎng）义的（de）公司治理指处理和协调所（suǒ）有者（zhě）、经营者（zhě）及利益相关者（zhě）的（de）一整（zhěng）套（tào）制度，所谓利益相关者（zhě）包括与企业发展相关（guān）的员工、客户、债权（quán）人、供应商以及工会、社区、社（shè）会等（děng），其理论基础是利益相（xiàng）关者理（lǐ）论和企业社会责（zé）任理论（lùn）。广义（yì）的公司（sī）治理还包括企业内部和（hé）外（wài）部治（zhì）理机制。所谓（wèi）治（zhì）理机制（zhì），可以理解（jiě）为保证治理体制能够有效运转的一（yī）整套制度（dù），如通常讲（jiǎng）的（de）市场机（jī）制，就是通过供求关（guān）系、价格反映等机制的作用，保证市场机（jī）制（zhì）能够在资源配置中起决定（dìng）性的作用。我国改革的不少（shǎo）方面，往往注重制度性框架设计，对机（jī）制性安排重视不够（gòu）。这个（gè）问（wèn）题不解决，制度运转（zhuǎn）不（bú）会高效，公（gōng）司治理也不会高效。

企业持续健（jiàn）康发展的治（zhì）理体系（xì），包括内部治理（lǐ）结构（gòu）和外（wài）部治理体系，外部治理包括（kuò）资本市场对（duì）上市公司的规范和约束作用（yòng），包（bāo）括会计（jì）师事务所、评（píng）级（jí）机（jī）构等（děng）中介机构的作用等（děng），这（zhè）些外部治理对企业的（de）持续健康发展具（jù）有（yǒu）十分重（chóng）要的影响和作用（yòng）。现在讲完善公（gōng）司治理，通常（cháng）讲的是企业内部治理结构（gòu），这是不（bú）全面（miàn）的（de），企业内部治（zhì）理和外部治理相互影响、相互作用，只有良性（xìng）互（hù）动（dòng）、良性作用，才能促进（jìn）企业（yè）持续健康发展。企业持续健（jiàn）康发展（zhǎn），既（jì）需要（yào）健全公（gōng）司内部治（zhì）理结构，也需要（yào）完（wán）善外（wài）部（bù）治理体（tǐ）系。

近二三十年来，许多国家都很重（chóng）视公（gōng）司治理。因为公司治理（lǐ）是（shì）企业持续健康发展的（de）根（gēn）本性制度，其（qí）作用，一是保证所有者的（de）合法（fǎ）权（quán）益和有效（xiào）监督经营者，二是保障利（lì）益相关（guān）者的合法权益，三是使出资人、经营者（zhě）各司其职，四是（shì）为创造企业良好业绩提供（gòng）制度保障。所以，现代企业制度是公司法人（rén）治理结构的（de）制度基础，公司法人（rén）治理结构（gòu）是现代企业制（zhì）度（dù）的核心。

无论是（shì）已（yǐ）经完成还是（shì）尚未完成公司制（zhì）改革的（de）中国（guó）国有企业，都存在（zài）着“委（wěi）托—代理”引发的“内部人控制”、“道德（dé）风险”、“搭便车”行为等问题。中国（guó）国有企（qǐ）业（yè）公司治理（lǐ）还面临能否与中国（guó）国情和社会主义市场（chǎng）经济（jì）体制相（xiàng）适应等问题。相（xiàng）对（duì）于发达（dá）市场经济（jì）国（guó）家（jiā）的企业，中（zhōng）国国有企业完善公司治（zhì）理的任务更（gèng）为繁重、更为复杂。

完善（shàn）公司治理的关键是（shì）更好发挥董事会（huì）的作用，因为在（zài）企业决策、执行、监（jiān）督各环节（jiē）和整个过程中，董事会都发（fā）挥着极为重（chóng）要的作用。需（xū）要指出（chū）的是，我（wǒ）国理（lǐ）论界经常（cháng）将股东会、董事会、经营层（céng）、监事（shì）会分别（bié）定位（wèi）于权力机构、决策机构、执（zhí）行机构（gòu）、监督机构，并（bìng）将这（zhè）些机构各司其职、相互制衡（héng）、运转协调视为建立健（jiàn）全现代企业制度的（de）标志。按此理解（jiě），现代企业制度中（zhōng）的董事会只（zhī）是单纯（chún）的（de）决策机构（gòu）。这与国际（jì）国内的实际情况（kuàng）是不（bú）相符的。

实际上（shàng），董（dǒng）事会普遍（biàn）是既行使“重大事项（xiàng）决策”又负责（zé）“企业内部监督”职责，具有双重职能。公司治理是现代企业（yè）制度的（de）核心，董事会是公司治理（lǐ）的核心。健全公司法人治理结构（gòu）的重点是董事（shì）会建设。《关于深化国有企业改革的指导意（yì）见》提出，要切（qiē）实落实和维护（hù）董事会依法行使重大决策、选人用（yòng）人、薪酬分配（pèi）等权利，保障经理层（céng）经营自主权（quán），法（fǎ）无授（shòu）权（quán）任何政府部门和机构（gòu）不（bú）得（dé）干预。

公司治理不（bú）完（wán）善是深化（huà）国（guó）有（yǒu）企业改革面临的一个（gè）突出（chū）问题（tí）。当前，多（duō）数（shù）国有企业已初步建立现代企业制度，但（dàn）从实践情况看，现代企（qǐ）业制度仍（réng）不完善，部分企业尚未形成有（yǒu）效（xiào）的（de）法（fǎ）人治理结构，权责不清、约束（shù）不（bú）够、缺（quē）乏制衡（héng）等问题较为突出，一些董事会形同虚设（shè），未能发挥应有作用。推进新时代国有企（qǐ）业改革，要继续抓住完善公司治（zhì）理这（zhè）个重点和难点，加快推动国有（yǒu）企（qǐ）业健全现代（dài）企业（yè）制度。

影（yǐng）响公司治（zhì）理结构的因素有很多（duō），包括历史、监（jiān）管（guǎn）水平、资本（běn）市场水平、文（wén）化（huà）习俗、政治体（tǐ）制等。所以，并不存（cún）在（zài）最优最好的唯一的（de）公司治理模（mó）式，一个好的公司治理应是适合本国国情、具有（yǒu）竞（jìng）争优势的治理模式。

中（zhōng）国国有企业的公司（sī）治理既要遵循市场经济（jì）和现代（dài）企（qǐ）业制度的一般要求，又（yòu）要从中国（guó）国情（qíng）和发展阶段（duàn）的特（tè）定要求出发，不断进行实（shí）践探索。我（wǒ）国国（guó）情（qíng）跟西方（fāng）国家（jiā）有很大不同，一个最大的特征就（jiù）是（shì）坚持中（zhōng）国共（gòng）产党的（de）领导（dǎo），另一个（gè）重要特征是坚持（chí）公（gōng）有制为主体，这就决定了我国国（guó）有企业的公司治理必然也必定要（yào）带有深深的中国烙印（yìn）。

改革开放以来，我国在不断深化国有企（qǐ）业改革（gé）的进程中（zhōng），积极学习和借鉴国际上好（hǎo）的和成功的公司治理模式，同时（shí），从中（zhōng）国实（shí）际出（chū）发积极探索（suǒ）与中国（guó）特（tè）色现代国有企业相适（shì）应的公司治理，形成了明显具有中国特色（sè）的现代国有企业（yè）公司治理（lǐ）。

（一）兼收混（hún）合的国有企业公司治理架构

我（wǒ）国（guó）国有企业公司治理的一个显著特（tè）征是兼有世界不同公司治（zhì）理（lǐ）模（mó）式的特（tè）点。公（gōng）司治理模式一般可（kě）以分为三种类型：英美模式、德日（rì）模式、东亚模式。根据《中（zhōng）华人民共和国公司法》和（hé）我国企业的实际，目前，我国（guó）大（dà）型国有（yǒu）企业的公（gōng）司（sī）治理普遍采用（yòng）的是兼收混（hún）合的制度设计（jì），既有英美公司治理模式的特征，也有德日公司治理模式的特征，又有东亚（yà）公司治理模（mó）式的特征。

英（yīng）美公司（sī）治理模式的主要特（tè）征，一是股权结构比（bǐ）较分散，大股东持股一般（bān）不超过5%；二（èr）是机构投资者（zhě）持股比例（lì）比较大（dà）；三是董事长普遍兼CEO；四是董（dǒng）事会主要由外部董事或独（dú）立董事组成；五是董事会（huì）设立若干由外（wài）部董事为主组成的专门委（wěi）员会，通常包括审计委（wěi）员会、提名和薪（xīn）酬委（wěi）员会、战略委员（yuán）会等；六是一般不设监事会，内部监督由审计委员会负责；七是普遍设有总法律顾问，其地位通常相当于（yú）公司（sī）副总（zǒng）裁一级。

2008年美国（guó）次债危机爆发后，美国（guó）一些大公司陷于困境甚至（zhì）破产，反映美国公（gōng）司治（zhì）理中的独立董事制（zhì）度没有充分发（fā）挥（huī）作用。总（zǒng）结这一教训，美国一些大公司（sī）开始设立首席独立（lì）董事，主要职责是负责（zé）协（xié）调独（dú）立董事的（de）行动，代表独立董事与（yǔ）经（jīng）营层、内部董事进行交涉等，以更好（hǎo）发挥独立董（dǒng）事在公司治理中（zhōng）的作用。

英美公（gōng）司治理（lǐ）的特征与其历（lì）史、文化和国情有关。英美等都是三（sān）权（quán）分立国家，强调权力的制衡，公司治理的设计也体现（xiàn）了这一文化理念和价（jià）值观念，股权结（jié）构比较分散。这（zhè）一制度设（shè）计的结果是（shì），所有者很难（nán）对公司及经营（yíng）者进行有（yǒu）效控制（zhì），容易出现（xiàn）“内部人控制”的问题。怎么既能防范（fàn）内部控制（zhì）又（yòu）能实现（xiàn）高效治（zhì）理？一方面，英美公司治理通过引（yǐn）入外部董事或独（dú）立董事并且占多数这一（yī）制（zhì）度（dù）安排，防止和解（jiě）决股权分（fèn）散可能（néng）带来的内（nèi）部人（rén）控制（zhì）问题（tí）；另一方面（miàn），美国（guó）大公司普（pǔ）遍采用了董（dǒng）事长（zhǎng）兼CEO的模（mó）式，防止（zhǐ）和解（jiě）决（jué）掣肘（zhǒu）过多的问题。同（tóng）时，英美都是资本（běn）市场高度发（fā）达的国家（jiā），伦敦、纽约都是（shì）国（guó）际金融中（zhōng）心，外部公司治理机制可以（yǐ）更（gèng）好发挥作用，可（kě）以通过“用脚投票（piào）”等方式更好维护投（tóu）资人的权益（yì）等。

德日（rì）公司治理（lǐ）模式的（de）主要特征（zhēng），一是股权相对集中，二是法（fǎ）人交叉持股，三是金（jīn）融机构作用较大（dà），四是董（dǒng）事会与监事会并（bìng）存，五是实行内部董事制（zhì）度，六是雇（gù）员参（cān）与公司治（zhì）理（lǐ）。

东（dōng）亚公（gōng）司治理模式的主要特（tè）征，一是（shì）股权集中，二（èr）是家（jiā）族（zú）控制（zhì），企业决策家长化；三是经（jīng）营者激励（lì）约束双重化；四是银行监（jiān）督比较弱。

虽然公司治（zhì）理有三种模式，但（dàn）是，近（jìn）十几年来国（guó）际上公司治理出现（xiàn）了趋（qū）同的（de）趋势，会计准则、监管立（lì）法、审计规则、治理结构等都在向英美公司治理模式（shì）趋同，包括引（yǐn）入外部董事或独立董事制（zhì）度，建（jiàn）立（lì）以外部董事或独立董事为主（zhǔ）的董事会（huì）和专门委员会，董事会的（de）作用凸现等。

日本允许本国企（qǐ）业放（fàng）弃股东会—董事会—监（jiān）事（shì）会模式（shì），可以采用（yòng）英（yīng）美公司（sī）治理模（mó）式，日（rì）本索尼公司（sī）的治理结构由股东大会（huì）、董事会、经营层组成，董事会下设提名、薪酬（chóu）和监察三个委员会，董事会（huì）行使监督职能，执行经理行使执行职能。

新（xīn）加坡淡（dàn）马锡的治理结构也向英美模（mó）式趋同。淡马锡的董事会由股东董事和外部董事两部（bù）分董事组成（chéng），董事会下设（shè）若干（gàn）由外部董事为主（zhǔ）组成的专业委员会，董事会下面是（shì）执行董事兼总（zǒng）裁（cái）。

中（zhōng）国国有企业（yè）的公司治理是兼收（shōu）混合型的。一（yī）是引入外部董事和独立董事，设立由外（wài）部董事为主的专门委员会，大型国企普遍设（shè）总法律顾问，这些都是英（yīng）美公（gōng）司治理模式的（de）特征；二（èr）是董事会、监（jiān）事会并存，董事长与总经理分设，强调职工代（dài）表大会的作（zuò）用等，这些都（dōu）是德（dé）日公司治理模（mó）式的特征；三（sān）是我国国有企业普遍股（gǔ）权比（bǐ）较集中，“一股（gǔ）独（dú）大”问题（tí）较为（wéi）突出（chū），这些（xiē）又是东亚国家公司治（zhì）理模式的特征。同时（shí），我国国（guó）有企业又都（dōu）设有（yǒu）党的组（zǔ）织及相应的工作（zuò）机构等。

相对而言，我国国有企业的治理结构设置（zhì）和安排（pái）比较复杂，这一制度设计体现了我国国情，其优（yōu）点是有（yǒu）利于（yú）相（xiàng）互制衡，更多维护国家权益，也为我国国有企（qǐ）业做强（qiáng）做优做大发挥了重要作用，但（dàn）是，这种（zhǒng）公司治理模式容易导致决策程序相对较（jiào）长，管理效（xiào）率（lǜ）相对较低（dī），经营成（chéng）本相对较高。如（rú）何（hé）形成既（jì）体现中（zhōng）国国（guó）情又简捷高（gāo）效的（de）中国国有（yǒu）企（qǐ）业公（gōng）司治理，需要在不断深化改革中继续探索实（shí）践。

（二（èr））国（guó）有独资公司的规（guī）范董事（shì）会建（jiàn）设

建设规范董事会（huì）是我国国有企（qǐ）业改革的（de）一（yī）个特定术语，也是我国国有企业（yè）公司（sī）治理的一（yī）个重要特（tè）征。所谓建设规范董事会，可以理解（jiě）为在国有（yǒu）独资公司中引进外部董事制度，建立以外部（bù）董事为主的董事会和若干（gàn）专门委员会，并相应地建立起（qǐ）一套（tào）规范的董事（shì）会与（yǔ）经营层（céng）的运作制（zhì）度（dù）和监管制度。

规（guī）范董事会建（jiàn）设的出现和推广是基于国有企业集团层面大（dà）多（duō）是（shì）国有（yǒu）独资企业这（zhè）一（yī）基本事（shì）实。2003年3月（yuè）国务院（yuàn）国资委组建的时候，监管的企（qǐ）业是196家，其（qí）中（zhōng）集团层面股权多（duō）元化的只（zhī）有8家，其他均为单一国有产权（quán），而且绝大（dà）多数是国（guó）有独资企业。即使是股权多元化的国有企业，基本也（yě）是国有（yǒu）企业（yè）相互持股，而（ér）不是混合所有制企（qǐ）业。国有独资的国有（yǒu）企业如（rú）何（hé）建立现（xiàn）代企业制度？如何完善公司治理结构（gòu）？是深化国（guó）有企业（yè）改革需要解决的重大问题，也是（shì）新（xīn）组建的国务院国资委当时（shí）面临的重要问题。

在国有独（dú）资公（gōng）司建设规范董事会，主要目的，一是实现决策职能与执行职（zhí）能的分离，形成相互制（zhì）衡（héng）的机制（zhì）；二（èr）是通过（guò）引进外（wài）部董事改变国（guó）有（yǒu）企业的治（zhì）理（lǐ）结构，减少“内部（bù）人控制”现象；三是实（shí）现（xiàn）重大事项集体（tǐ）决策，防止（zhǐ）个（gè）别人说了（le）算给（gěi）企业（yè）造（zào）成重（chóng）大损失；四（sì）是实现国（guó）资（zī）委（wěi）管理方式（shì）的转变，解决管得过多过细的（de）问（wèn）题。

2004年2月，国务（wù）院（yuàn）国资（zī）委（wěi）在国有独资中央企业开展（zhǎn）建立和完善董事会试点，2010年（nián）将建（jiàn）立和完善董事会统一改（gǎi）为建设规范董事会。截至2018年（nián）8月底（dǐ），国务院（yuàn）国资委管理的（de）96家中央企业中已有94家（jiā）建立规范董事（shì）会（huì），占比达98%。地方国（guó）有企业的9%建（jiàn）立（lì）了（le）董事会。

从（cóng）实践效果和企业反（fǎn）映（yìng）看，建设规范董事会工作取得积极进展和成效（xiào），国（guó）有企业的（de）决策机制发生了重大变化，战略规划和风控能力得到（dào）提高，经营管理水平有（yǒu）了提升，国资（zī）委（wěi）的管理职能也有了（le）转变。但也（yě）暴露出一些（xiē）问题，包括（kuò）董事会重要责权不到位，外部董事的权利大于责任（rèn），董事的激励和考核机制不健全等，这些问题都需要在深化改革不（bú）断探索解（jiě）决。

（三（sān））多（duō）维度的国（guó）有（yǒu）企业监（jiān）督管理体系

企业的监督体（tǐ）制也是（shì）公司治理（lǐ）的重要组成部分。习近（jìn）平总书（shū）记对完善国有企业监督（dū）体（tǐ）制十（shí）分（fèn）重视（shì），他在2016年10月10日召开（kāi）的全国国有（yǒu）企业党建工作会（huì）议上强调，“要突出监督重点，强化对关（guān）键岗位、重要人员特别（bié）是一把（bǎ）手（shǒu）的监（jiān）督管理，完善‘三重一大（dà）’决策监督机制，严格日（rì）常管理，融合（hé）监督力量，形成监督合力”。推进新时代国有（yǒu）企业改革，必（bì）须不断完善（shàn）国有企（qǐ）业的监督管理体制。

根据我（wǒ）国国情和企业实际，目（mù）前，我国国有（yǒu）企业的监督管理实（shí）行的（de）是一种多维度体制。从（cóng）企业外部（bù）看，有（yǒu）党的纪检（jiǎn）监察部门、巡视机构、政府审计部门、国资监管机构，以及社会上（shàng）的会（huì）计（jì）师事务所等（děng）；从（cóng）企业内部看，有相对应（yīng）的纪检监察、巡视、审计等机构，还有监事会，建设规范（fàn）董事会的企业设立的审计委（wěi）员（yuán）会（huì）也承（chéng）担相应监督职（zhí）责等。

国有企业（yè）内（nèi）外（wài）部设立的（de）这（zhè）些（xiē）监（jiān）督机构根据各自职责（zé）履行监督职（zhí）能，对遏制国有（yǒu）企业（yè）的（de）腐败（bài）现（xiàn）象、保证国有企业依法合规经营等（děng），发挥了重（chóng）要（yào）且（qiě）积极的作用。但多维度的监督（dū）管理体制也带来多（duō）头检查、重复检查等（děng）弊端，增加了企业应付监督检查的负担。如何进一步（bù）形成监督合力，提高监管效能，是深化国有企业改革需要（yào）继续探（tàn）索解决的问题。

（四）党的领导嵌入（rù）国有企业公司治理

中国共（gòng）产党的（de）领导（dǎo）是中（zhōng）国特色社会主义最本（běn）质（zhì）的（de）特征，是中（zhōng）国（guó）特色社会主义制（zhì）度的最（zuì）大优（yōu）势，国有企业是我们党执政（zhèng）的重（chóng）要政治（zhì）基础和经济基础（chǔ）。国有企业健全（quán）现代企业（yè）制度，完善公司治理结构，必须（xū）坚持党的领导（dǎo），加强（qiáng）党的建（jiàn）设，这是历史的必然和现实的（de）要求。习近平（píng）总书记强调（diào），“坚（jiān）持党对国（guó）有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企（qǐ）业改革的方（fāng）向，也必须一以贯（guàn）之。”他还指出，“要（yào）把（bǎ）加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设（shè）中国特色现代国有企业制（zhì）度（dù）。”这些重要指示，为推进中国国有企业公司治（zhì）理建设确（què）立了方向和（hé）原则。

根据中（zhōng）央关于加强国有企业党的（de）领导和党的建设的精（jīng）神和要求，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，至少要坚持和做（zuò）到六个方面（miàn）：一（yī）是发挥（huī）企业（yè）党组织（zhī）的领导核心（xīn）和政治核心作用；二是把（bǎ）党的领导融入公司治理各（gè）环节，把企业（yè）党（dǎng）组织（zhī）内嵌到公司治（zhì）理结构之中；三是明确和落实党（dǎng）组织在公（gōng）司法人治理结构中（zhōng）的法定地（dì）位；四（sì）是党（dǎng）组（zǔ）织决策是董事会（huì）、经（jīng）营层重大问（wèn）题决（jué）策的前置（zhì）程（chéng）序（xù）；五是坚持（chí）党管干部（bù）原则，保证党（dǎng）对（duì）干部人事工作（zuò）的领导权和对重要干部的管理权（quán）；六是党委（党组）书记与（yǔ）董事长一肩挑。同时，切（qiē）实搞好国有企业党的自身建设，坚持全（quán）面从严治（zhì）党，从（cóng）基本组织、基本队伍、基本（běn）制度严起。

把加强党的（de）领导和完善公（gōng）司治理统（tǒng）一起来，需要用一（yī）系列（liè）具体制（zhì）度来落实，需要（yào）通过强化制度建设使党的领导与公司治理高度统（tǒng）一、有机（jī）融合。同时，也有（yǒu）一些问题需要（yào）探索解决，包（bāo）括（kuò）如何处理好党（dǎng）的领导与其他治理主（zhǔ）体的关系（xì），如何协调党组（zǔ）织的决定权与董（dǒng）事会的决策权的关系（xì）等。处理好这些关（guān）系，要求我们在努力（lì）把握全球公司治（zhì）理（lǐ）发展（zhǎn）趋（qū）势的同时，更好从中国国情出发（fā），从提升国有企（qǐ）业（yè）的治理效（xiào）能出发，不断完善国（guó）有企业的公（gōng）司治理，为增（zēng）强国有企业（yè）的（de）竞争力提供治理保障，为（wéi）实现国家治理体（tǐ）系（xì）和治（zhì）理能（néng）力的现代化（huà）提（tí）供治理基础。