做（zuò）实公司业绩，实现价值创造（zào），是市值管理的核（hé）心

       公司的业绩是市（shì）值管（guǎn）理的核心，亦是价值创造过程，过程体现在公司日常经营活动，结果（guǒ）则（zé）体现在财务和（hé）业务（wù）数据中。公司经营产生利润的高低直接（jiē）决定着总资产报酬率ROA、净资产收益率ROE，影响着每股收益EPS、每股（gǔ）净资产BPS等（děng）变量因素，这（zhè）些衡量盈利（lì）能力的（de）基本指标，客观上体（tǐ）现了股票内在价值，主观上影响着投资人的判断预期（qī）。在同一行业内上市公司市（shì）盈率P/E、市净率P/B等估值水平大致接近的情况下，市值大小与每股收益和（hé）每股净资产（chǎn）指标呈正相关。

 建议（yì）公（gōng）司制定明确的发展战略规划，明晰战略定位、发展（zhǎn）目标、实施路径及保障（zhàng）措施，为公司实现健康可持续发展提供有力的战略引领（lǐng），推动公司价值创造能力（lì）的不（bú）断（duàn）提升，增强中小投（tóu）资者（zhě）对公司良好发展预期的信心，最（zuì）终实现公司价（jià）值和股东利益的（de）最大化（huà）。

开展资本运（yùn）作（zuò），做好价（jià）值管理，是（shì）市（shì）值管理的（de）路径

       上市公（gōng）司开（kāi）展（zhǎn）资本运（yùn）作（zuò）是通过商业模式和发展（zhǎn）模（mó）式的重构（gòu），充分（fèn）利用资本（běn）市场（chǎng），推动（dòng）企业扩（kuò）张，促使（shǐ）产业升级和（hé）盈利能力提升。A股资（zī）本运作的工（gōng）具通常有以下几种（zhǒng），公（gōng）司可根据（jù）自身需要在符合法律法规的前提条件下择优选（xuǎn）用。

一（yī）是并（bìng）购重组。

      上（shàng）市公司的业绩是市值管（guǎn）理的核心，亦（yì）是价值创造过程，价值创造过程体现在公司日常经营活动中，结果则体（tǐ）现在上市公司的财务和（hé）业务数（shù）据中。为（wéi）使上（shàng）市公（gōng）司整体发展方向（xiàng）更加明确（què）、发展路径更（gèng）加清（qīng）晰（xī），建议上市公司着手（shǒu）制定更为明（míng）确的发展战略规划，明确上（shàng）市公（gōng）司作为资本市场参与主体的战略定位、发展目（mù）标、实施路径及保障措施，为上（shàng）市公司（sī）实现健（jiàn）康可持续发展提（tí）供有力的（de）战略引（yǐn）领，推动公司价值创造能力的不断（duàn）提升，增强中小投（tóu）资者对公司（sī）良好发展（zhǎn）预（yù）期的信心，最终实（shí）现公司价值和股东利益的最（zuì）大化。

       并（bìng）购重组是上市公司市值管理的重要手段之一（yī），已经成为上市公司成长的核心战略（luè）路（lù）径之一，可以使得上市公（gōng）司（sī）市场（chǎng）份额扩（kuò）大和集中（zhōng）。并购重组与上市公（gōng）司价值通（tōng）常是正相关关系，上市公司应根据战略定位和（hé）发展方向，寻（xún）找合适的内外部标（biāo）的实（shí）施（shī）并购重组，提升上市公司的整体盈利能力和（hé）价值创造能力。

       横向并（bìng）购。通（tōng）过（guò）并购同行业的（de）内外（wài）部（bù）优质资产，可以消除竞争对手（shǒu），扩大市场（chǎng）份额，实现上（shàng）市（shì）公司市场占（zhàn）有率的提升；同时，可以发挥经营管（guǎn）理上（shàng）的协（xié）同效应，迅速扩（kuò）大生产（chǎn）经营规（guī）模，实现低成本（běn）扩张，节约共同费用，形成集约化（huà）经营，产生规模经济效益，共同促进公司的业绩提升。

       纵向并（bìng）购。通过并（bìng）购（gòu）上下游产（chǎn）业链公司，可以纵向（xiàng）打通（tōng）产业链，使生（shēng）产、流通等环节（jiē）密切配合，优势互补，缩短生产周期，降低采（cǎi）购成本，减少流通（tōng）费（fèi）用，改善经（jīng）济效益等；同时，通过对原料和销（xiāo）售渠道的（de）控制，搭建自身产（chǎn）业链，提高竞争能力，弥补产业链（liàn）延伸过程中的竞争要素，提（tí）升上市（shì）公司综（zōng）合竞争力和行业地位（wèi）。

       多（duō）元（yuán）化并购。通过并购（gòu）与上（shàng）市公司主营业务不相关的企业，可以帮助上市（shì）公司跨入新的行业，寻求新的利润增长点；通过多元化领域的投资，分散行业风险（xiǎn）。

       战略性并（bìng）购（gòu）。通（tōng）过（guò）并购，可（kě）以帮助（zhù）上市公司获得产业发展的（de）关键性资源和能力，使得上市公司在未（wèi）来产（chǎn）业调（diào）整中取得先机，具有（yǒu）较强的战略（luè）性意义。

       资产注入（rù）。并购内部优质资产，一方面（miàn）可以提升（shēng）上市公司资产（chǎn）质量及增（zēng）长速度（dù），提（tí）高（gāo）集（jí）团的（de）资产（chǎn）证（zhèng）券化率，加速整体（tǐ）上市的进程，体现控股股东及实（shí）际控制人对上市公司（sī）未来（lái）发（fā）展（zhǎn）的明确规（guī）划和信（xìn）心，对于提振市场（chǎng）信心有（yǒu）明显作（zuò）用；同时，资产注入也可减少关联（lián）交易、优化公司治理、提（tí）高业务经（jīng）营的透明度（dù），提升上市公司的治（zhì）理水平和管理（lǐ）效率。

优（yōu）质资产的并购（gòu）重（chóng）组可以提升上市公司的价值，上市公司价值的提升对降低并购成本、开拓并购空间具有不可忽视的作用，二者相互影响、循环互动，共同促进上市公司业（yè）绩和市值的提升（shēng）。

并购重组（zǔ）与市值管理相辅相成、循环（huán）互（hù）动，但是上市公司需要关注并购重（chóng）组过程中的操（cāo）作要（yào）点，避免并（bìng）购重组（zǔ）对公司的市（shì）值管理（lǐ）造成负面影（yǐng）响。要点如下：

       一是并购方向应符合公司的投资故事逻辑。并（bìng）购与投资（zī）故事都（dōu）应该（gāi）基于上市公司的战略规划（huá）而展（zhǎn）开，完备的投资故事有（yǒu）助于二级（jí）市场对上市公（gōng）司的投资价值（zhí）解读与预期管理，并（bìng）购应对市（shì）场（chǎng）价值解（jiě）读预期（qī）起到验证作用（yòng），强化（huà）市场对投资成长路径（jìng）与投资价值的（de）认（rèn）可，避免（miǎn）无方向并购重组。

       二是市值工作与并（bìng）购工作的（de）系（xì）统筹（chóu）划。在（zài）市值管理推（tuī）动上市公（gōng）司市值溢价的过程中，并（bìng）购（gòu）工作需有计（jì）划、有节奏的推进（jìn），应（yīng）提前筹（chóu）划好市场周期研（yán）判、盈余管（guǎn）理规划等市值（zhí）管理工作（zuò），避免造成在并购的进（jìn）程中，市值（zhí）管（guǎn）理没有做好（hǎo）相应（yīng）的支持（chí）工作，而（ér）在市值管理（lǐ）的推（tuī）进中，并购又（yòu）无法（fǎ）为市值管理带来支撑。

       三是做好信息披露与（yǔ）价值传播工作。二级市场的价（jià）值解读与预期往往受市场情绪波（bō）动的（de）影响较大，在并购工（gōng）作的（de）开展过（guò）程中，价值传播的深度与广度决定（dìng）了市场如何解读（dú）上（shàng）市公司的并（bìng）购行为。上市公司应充分做（zuò）好信息披露工作（zuò），积极引导投资者预期，管理价值（zhí）解读（dú）口径，使得（dé）并（bìng）购（gòu）工作能够服务于上市公（gōng）司常年市值（zhí）管理工作的推（tuī）进（jìn），避免市场（chǎng）误（wù）读上市（shì）公司的并（bìng）购行为，对市值管理造成不利影（yǐng）响（xiǎng）。

       四是关注并购（gòu）重组（zǔ）过程（chéng）中的合法合规。避免“忽悠式重（chóng）组”。并购重组过程较为复杂，涉（shè）及多（duō）部（bù）门的（de）监（jiān）管，需要（yào）重点关注相关（guān）法律法规及部门（mén）规章制（zhì）度，使（shǐ）得并购（gòu）过程合法（fǎ）合规。此外，随意停（tíng）复（fù）牌、“忽悠（yōu）式重组”等行为不但会扰（rǎo）乱正（zhèng）常的（de）市场秩序（xù），还有内幕交（jiāo）易（yì）的风险，“忽（hū）悠（yōu）式（shì）重组（zǔ）”也是监管层进行监管的重点。

二是不良资产剥离。

       很多上（shàng）市公司面临（lín）主业不强或定（dìng）位不清晰的（de）问题，这样的上市（shì）公（gōng）司原则上暂时不具有投资（zī）价值，除（chú）非有确定（dìng）性的经（jīng）营转型和资产重组计划，否则（zé）不应享受较高的市值（zhí）溢价。对于资产类别分散（sàn）的上市（shì）公司，应尽早将（jiāng）非主业资产和低效、亏（kuī）损等不良资产（chǎn）清理出（chū）去，以巩固或彻底转变主业，着力（lì）培养（yǎng）上市（shì）公司未来（lái）的核心竞争力。

 上市公（gōng）司可以通过资产重组（zǔ）剥（bāo）离（lí）非主业资产及（jí）低（dī）效、亏损（sǔn）等不良资产，使（shǐ）得上（shàng）市公司（sī）集中资源用于主（zhǔ）营业务发展（zhǎn），突出主营业（yè）务亮点。

 资源集（jí）中。通过业务剥离重组，可以（yǐ）帮助（zhù）上（shàng）市公司（sī）清理（lǐ）非主业资产和低效、亏（kuī）损（sǔn）资产，减（jiǎn）少（shǎo）上市公司出现资（zī）产错配的情况，集中资源（yuán）于主营业务，提高资产的经营效率和资（zī）源的利用效率。

       突出主（zhǔ）业。通过业务剥离重组，有（yǒu）利于上市公司识别并处理边缘和低效业（yè）务，帮助上（shàng）市公司确定核心主业（yè），突出主业（yè）亮点，为后续资本运作提供方向，提（tí）升资本运作的效（xiào）率和经营效（xiào）率。

       明晰投（tóu）资故事（shì）。通过（guò）业（yè）务剥离（lí）重组（zǔ），有利于上市公司建立起有竞争力的主营（yíng）业（yè）务持（chí）续发展能力，逐步转变为主业清晰、发展（zhǎn）路（lù）径透明的专业化公司，便（biàn）于明晰公司的（de）投资故事，获得投资者对公司的广泛（fàn）认可，利于资本市场对上市公司进行准确估值。

三是（shì）业务（wù）拆分。

       业务（wù）拆分指上市公司将其拥有的（de）某（mǒu）一子公司（sī）的全（quán）部股份，按比（bǐ）例分配给（gěi）母公司的股东，从而在（zài）法律和（hé）组织上将子公司的经营从母公司的经营中分（fèn）离出去。通过（guò）这种资（zī）本运营方（fāng）式，形（xíng）成一个与（yǔ）母（mǔ）公司（sī）有着相同股（gǔ）东和股权结（jié）构的新公司。

    上市公（gōng）司里若（ruò）存在两（liǎng）种以上不同（tóng）的业务，其（qí）业务风险、现金流（liú）状况不同，两个业务合并在一块可能导致上市公（gōng）司整体（tǐ）估（gū）值（zhí）变低（dī）。而业务分拆，变成两个公司（sī）以后（hòu），往往能够达到“1+1大于2”的效果。由于分拆（chāi）上市（shì）具有“一种资产、两次使用”的（de）效果，因此子公司的分拆上市通（tōng）常（cháng）使得母（mǔ）公司获得资产（chǎn）溢价（jià），上市公司的资产估值也将随之提升，并继而（ér）促进（jìn）上市（shì）公司的融资能力。

四（sì）是再融资。

       再融资方式（shì）包括公（gōng）开发行股票、非（fēi）公开发行（háng）股票、配股、可转债、公司债（zhài）、可交（jiāo）债等。上（shàng）市（shì）公司通过再（zài）融资方式（shì）获取资金用（yòng）于发展前景较好的项目建设，可（kě）以（yǐ）向市场释放出公司业务具有良好发展前（qián）景（jǐng）的信（xìn）号（hào），一般情况下（xià）会提振（zhèn）市场信心，因此募投（tóu）项目的选择至关重（chóng）要（yào）。一般（bān）在牛市情形下（xià），实施（shī）再融资难度相对小，易于（yú）抓住相（xiàng）对适合的（de）发行窗口，有（yǒu）利于（yú）提升融资效率，降低融资成本（běn）。

       此（cǐ）外，上市公司可以通过（guò）再融资发行价（jià）格的设定向市场传达出不同（tóng）的（de）价（jià）值预期（qī）信号。例如，上市公司发行可转债和上市公司股东发行可交债，投（tóu）资（zī）人往往将初始转（zhuǎn）股（或换股）价（jià）格视（shì）为（wéi）大股东（或管理层）对（duì）公司股价（jià）的预判（pàn），在设（shè）定初始转股（或换股（gǔ））价格时，需要考（kǎo）虑（lǜ）大股东、管理层（céng）对（duì）于公司股价的（de）预（yù）期、减持意愿等因素，设定（dìng）或高或低的转（zhuǎn）股价格上市公司（sī）股东、管理层如（rú）果认为股价被低估或（huò）者上（shàng）市公司业绩未来成长前（qián）景看好，可以设定较高的溢价（jià）率（lǜ）水平，从而稳（wěn）定投资人情绪，避免股（gǔ）价较大波动。

五（wǔ）是股（gǔ）票（piào）回（huí）购。

       在（zài）管（guǎn）理层认为（wéi）上市公司股价（jià）被低估时，利用上市公司自有盈余（yú）现金对流通股（gǔ）进行回购，提高净资产收益率等财务指（zhǐ）标，提振股价。此外，在公司不缺现金，也没有很好的投（tóu）资项目（mù）时（shí），对于投资者言，回购比分红通常在税务（wù）等方面更为划算和便利。同（tóng）时，回购的（de）股（gǔ）权还（hái）可用（yòng）于股权激励及员工持股计（jì）划等（děng）。目前，监管层鼓励、支持上（shàng）市公司进行股份回购用（yòng）于（yú）维护公司（sī）价值。

实施股权激励，充（chōng）分调动管理层积极（jí）性

       上市公司可（kě）以本公司（sī）股票为标的，对其（qí）董（dǒng）事、高（gāo）级（jí）管（guǎn）理人员及其他员工进行（háng）长期性激励，激励方式有股（gǔ）票（piào）期权、限制（zhì）性股（gǔ）票、股（gǔ）票增值权等传统股权（quán）激励方式，也可实行员（yuán）工持股（gǔ）计划。股权激励和员工持股计划可以改善公司治理（lǐ）结构，建立和完（wán）善员工与（yǔ）所（suǒ）有者的（de）利益共（gòng）享机制，提高经营层和团队的积极性和主动性，有（yǒu）利于提升公司业绩，从而对市值（zhí）增（zēng）加起到积极的（de）作用。

 截（jié）至目前，先后共有几百家上市公司公（gōng）布了股权激励方（fāng）案（àn）。从（cóng）激励方式来看，超（chāo）过（guò）50%的公司采用了授予（yǔ）股票期权的模式，超过40%的公司采（cǎi）用了授予限制性（xìng）股票（piào）的模式，有少数公司采（cǎi）用（yòng）了股票增值权的模式（shì）。

采取灵活的股权管（guǎn）理措（cuò）施（shī），实现股权收益最大化

 具体股权管理（lǐ）方案制定，需对公司（sī）的（de）估（gū）值水平、市场表现等作出正确判断和预测，制定增减持综合操（cāo）作策（cè）略，以期达到（dào）市值增长的目的（de）。

一是股份（fèn）减持（chí）。

       当上市公司股价被明显高估、股市在高位（wèi）进入（rù）大（dà）幅（fú）震荡状态或（huò）公司发展前（qián）景并不乐观（guān）等时（shí），适时减持是（shì）规（guī）避风险的理性（xìng）行为。

       一般减持主要（yào）通过二级市场，主要包括如下方（fāng）式：

       二级市场直接减持。适合有现金需求或对未来股（gǔ）价不看（kàn）好，持有的股权已经解（jiě）禁（或部分解禁），希望通过二（èr）级（jí）市场回笼资金的股东（dōng）。需考虑关键问题包括减持价（jià）格（gé）、减持时间、减（jiǎn）持数量（liàng）以及对公（gōng）司股（gǔ）价（jià）影响等。

       大宗交易减持。适合希望（wàng）一次性（xìng）减（jiǎn）持大笔股权，但又担（dān）心会对二级市（shì）场（chǎng）股价造（zào）成较大冲击的股东。需考虑（lǜ）关键问题包括减持价格、交易对象、减持数量以及对公司股价影响等。

       股票（piào）换购ETF基金，市值（zhí）管理新模式。EFT基金，即交（jiāo）易型开放式（shì）指数基金，是一种特殊形（xíng）式的开放（fàng）式证券投资基金，以追（zhuī）踪某一特（tè）定股（gǔ）票指数走势为投资目标（biāo），是被动管理型基金（jīn），通常采用一篮子股票（piào）进行申购赎回（huí）基金份额，同时ETF基金在（zài）证券（quàn）交易（yì）所上（shàng）市（shì）交易，因此通常（cháng）又被（bèi）称（chēng）为交易所交易（yì）基金。

       ETF基金有三种认购方（fāng）式，分别是（shì）网上现金（jīn）认（rèn）购、网下现金认购和网下股票认购。其中，比较（jiào）特殊的是网下股票认购，该（gāi）种方式是指不用现金购买，而是用ETF的（de）成分股去换购ETF基（jī）金，得到基金份（fèn）额的一种方式（shì），一般也称为“股（gǔ）票换购（gòu）”。

       在基金发（fā）行期（qī），投资者可以用（yòng）单只成（chéng）分股（gǔ）票换购ETF基金，股票价格不是用（yòng）股票的现价（jià）来计算，而是以基金发售期最后一天成分股的（de）收盘均价（jià）来计算。通常，股票的现价和均价之间往往存在（zài）差值（zhí），称为“现均差”。如果投资者以较（jiào）低的现值买到股（gǔ）票，然（rán）后（hòu）以较高的均价去换购，可（kě）以（yǐ）通过这一方式（shì）获取（qǔ）“现均差”收益（yì）。

       目前，上市公司大股（gǔ）东以（yǐ）持有的上市公（gōng）司股票来换购ETF基金份额（é），上市公司股（gǔ）东换购ETF基（jī）金（jīn）份额的作（zuò）用有以下几个方（fāng）面：

       一是降（jiàng）低股价波（bō）动风险，强化市值管理。ETF基金（jīn）的（de）交（jiāo）易不会导（dǎo）致成分股在二级市场上（shàng）的直接买卖，在增加股票流（liú）动（dòng）性的同时，可以避（bì）免对成分股的价格造成较（jiào）大的冲（chōng）击（jī），降（jiàng）低股价（jià）波动风险。

       二是优化资产配置，实现股权结构多元化（huà），改善（shàn）资金（jīn）流动性。上市公司股（gǔ）东换购ETF基金，未来可以（yǐ）赎（shú）回（huí）ETF基（jī）金（jīn），获得一篮子股票组合，优（yōu）化资（zī）产配置，实现股权机构的多元化；同时可以在ETF基金交易中改善资金的流动性。

       三是新增间（jiān）接减持方式，弱（ruò）化对市场的冲击（jī）。上市公司股东换购ETF基金，未来（lái）的（de）处理方式有两种，一种是（shì）在二级市场卖出ETF基金获得资金（jīn），相当于委婉的（de）变相减持上市公司股票，可（kě）以使得大股东（dōng）在不带（dài）来股票抛售的情形下实现适度减持，出售ETF基金也（yě）可以弱化发（fā）布（bù）减持（chí）公告对股价的冲击；另一种方式是赎回ETF基金，在实现股权结构多（duō）元化的情况下，减少对（duì）现行股价的影响。

二（èr）是股（gǔ）份增持。

       上市公司控股股（gǔ）东或大股东可通过（guò）二级市场（chǎng）购买公司股份或认购上（shàng）市公司（sī）新（xīn）增发股份等方式，实现对上市（shì）公司的增持。当资本市（shì）场长（zhǎng）期（qī）低迷、公司股价明显低于公司价值时，上市公（gōng）司大（dà）股东（dōng）或控股股东可适时进行股份增持。大股东增持上市公（gōng）司股份，是一种（zhǒng）有效的价值经营手段， 是有利于稳定投资者（zhě）信心，引导价值投（tóu）资理念；有利于稳护股票价格稳定，进而（ér）促进证（zhèng）券市场（chǎng）的（de）稳（wěn）定发（fā）展；

有利于价（jià）格发现，促使投（tóu）资者发现有价值的投资品种，使企业稳定健康发展；有（yǒu）利（lì）于公司股票市值（zhí）的稳定增长，甚至可（kě）能带动证券市场整体市值的稳定增（zēng）长。

加强信息披露与（yǔ）投资者关系管（guǎn）理，主动（dòng）传递公（gōng）司价值，是市值管（guǎn）理的（de）关键

       价值传递是市值（zhí）管理（lǐ）的（de）重要方面（miàn），建立良好（hǎo）的投资者（zhě）关系体系，营造积极、和（hé）谐的市值管（guǎn）理氛围，有助于（yú）促进公司市（shì）值最真实（shí）地反映公司的内在价值。

       一是健全依法、合规（guī）、高质的信（xìn）息（xī）披露体系。信息披露是投资（zī）者了解公司（sī）最主（zhǔ）要的途径。公司一方（fāng）面制（zhì）定内部信息报告制度（dù），明确（què）相关人（rén）员的披露（lù）职责和保密（mì）责（zé）任，做（zuò）到信息流（liú）转（zhuǎn）畅通，口径把握准（zhǔn）确，披露适时恰（qià）当，另一方面在（zài）坚持底线思维、确保信息披露（lù）依法合规（guī）的基础（chǔ）上，顺应市场发展形势，适度（dù）增加自愿性信息披露，充分（fèn）发挥信（xìn）息披露的（de）“扩音器”作用。

       二是（shì）建立专（zhuān）业的投资（zī）者沟通团队，加（jiā）强投（tóu）资者（zhě）关系管理。投资（zī）者关系管（guǎn）理是上市公（gōng）司市值管理（lǐ）的重要内容，对上市公司在资本市场（chǎng）实现合理估值（zhí）、培育长期投资（zī）者、提升品（pǐn）牌（pái）形象至关重（chóng）要（yào）。建议公（gōng）司建立（lì）层次（cì）清晰（xī）、职责分明（míng）的投资者（zhě）沟通团队，提高沟通效（xiào）率及专业（yè）性。