一、国企整体上市的概况

整（zhěng）体上市（shì）作为国（guó）企市场化改革的方向之一（yī），由来已久（jiǔ）。早在1994年之前，国企大都是以（yǐ）整（zhěng）体上市的形式（shì）上市融（róng）资。随着国内（nèi）证券市场的不断规范和（hé）完善，对拟上市公（gōng）司的要求也越来越严（yán）格，许多国有企业难以达到上市的要（yào）求，只能通过将优质资（zī）产拆分上市的方式进入资本市场。1998年（nián）以后，剥离（lí）社会职能、出售亏损业务（wù）、养老移交社会等一系列市场化改革措（cuò）施的推进，国（guó）有企业改（gǎi）制取得了重大突破（pò），越来越多的国有企业能（néng）够（gòu）符合（hé）整体上市的各项要求。2005年（nián）8月，证监会（huì）等五部委联合下发（fā）《关于上市公司股权分置改革的指导（dǎo）意见》，其中明确指出：“在解决股（gǔ）权（quán）分置问题后，支持绩优（yōu）大型企业（yè）通过其控股的（de）上市公司（sī）定向发行股份实现整体上市（shì）”，由此拉开了国有企（qǐ）业大规模（mó）整体（tǐ）上市的序幕。

（一）整体上市的概念

整体上市是相对于（yú）分拆（chāi）上市而言的（de），是（shì）指一家企业（yè）将（jiāng）其主要资产（chǎn）和业（yè）务整（zhěng）体改制为股份有限公司进行上市，或（huò）一家股份（fèn）公司（sī）的控股（gǔ）股东将其主业资（zī）产一次性或逐步注入（rù）上市公司的一种资产（chǎn）重（chóng）组行为。与分拆上市不同（tóng）的是，整（zhěng）体上市大多通过上市公司收购其母公（gōng）司的资产，或其母公司重新发（fā）行股票吸收合并上（shàng）市公司股（gǔ）票，最终（zhōng）实现母公司上市（shì）。而分拆上（shàng）市时在法律上和组织上（shàng）将子公司的经（jīng）营从母公司的（de）经营中分离出去进而实现子（zǐ）公司上市。

（二）国企整体上市的意义

一是有利于国有（yǒu）资产证券化（huà）。国资证（zhèng）券化是混（hún）合所有制改革的主要（yào）方向，对于建立现代企业制度（dù）、国（guó）有资本（běn）保值增（zēng）值（zhí）、提升资本运营效率、提（tí）高国资管（guǎn）理透明度具有重要意义，而整体上（shàng）市是国资证券（quàn）化的根本（běn）途径。目（mù）前，央企资产证（zhèng）券化率保持在70%左右，离国资委设定的80%目标仍有不少差距，而地方国企当（dāng）前（qián）资产证券化（huà）率普遍保持在30%左右，需要在“十三五”末达到60%的目标。

二是有利于国有（yǒu）资产经营效率。通过（guò）整（zhěng）体上市把价值链相关（guān）部门纳入上（shàng）市主（zhǔ）体（tǐ），扩大其企业边（biān）界（jiè），以内部组织代替（tì）外部交易的方式降低交易费用；通过股（gǔ）份制改造，改善“一股独（dú）大”的情况，降低企业（yè）内部交易（yì）成（chéng）本和（hé）费用，促进上（shàng）市公司治（zhì）理（lǐ）结构（gòu）优化（huà），重塑组（zǔ）织架构与（yǔ）业（yè）务结构，在原有上市与非上（shàng）市资产（chǎn）之（zhī）间形成协同（tóng）效应；整体上（shàng）市之后（hòu）利用资本市场（chǎng）扩大（dà）生产规模，促（cù）进规模效应的发挥。

三是有利于国内资本市场发展（zhǎn）。国（guó）有企业整体上市后（hòu），大盘股投机性较弱，存在护（hù）盘（pán）作用，股价不易被操纵，对资本（běn）市场的稳定（dìng）起到中流砥柱的作用。同时，国有（yǒu）企（qǐ）业整体上市便于国有资产流转中的（de）定价，有助（zhù）于对其业绩及（jí）价值（zhí）进行合理判断，减少（shǎo）国有资产流失现象的发生，规范国有资产交易市场。

四是有利于国有企（qǐ）业直接（jiē）融资。直接融资较间接融资而言具有融资成本低、时间长（zhǎng）、定性强的（de）特点。国内上市公（gōng）司利用证券（quàn）市场（chǎng）发行股票（piào）或是（shì）债券进行（háng）再融资，都受到公司规（guī）模（mó）制约，由此导（dǎo）致直接融（róng）资占社（shè）会总融资比例过低。国有企业整体上市，将充（chōng）实上市公司的资金，为其扩大直接融（róng）资规模提（tí）供了基础（chǔ），尤其是针对资本金（jīn）考核（hé）较为严格的国有金融企业。

五是有利于减（jiǎn）少（shǎo）同业竞（jìng）争和（hé）关联交（jiāo）易。国有企业拆分上市，上市公司与关联方之间或多或少的（de）存在同业（yè）竞争和关联交易问题（tí），国有股东有可能利用上市公司对（duì）关（guān）联方进行（háng）利益输送（sòng），将原本属于（yú）上（shàng）市公司（sī）的（de）收益转移（yí）到非（fēi）上市部分（fèn）由其单独享有，有可能利用关联方对上市公（gōng）司进（jìn）行财务粉饰（shì），美（měi）化财务报表。国有企业整体上市，可以将原来（lái）的关联交易内部化，从根源（yuán）上切断上市公司（sī）与关联方之间的利益纠葛。

二、国（guó）企整体上（shàng）市的模式及案（àn）例分析

（一（yī））直接IPO模式（shì）

这是一种直接发（fā）行的整体（tǐ）上市方（fāng）式,其特点有两（liǎng）个：首先，不是原（yuán）有的（de）剥离部份资产分拆上市，而是原企业主业资产整体重组进行股份制改造，再进行（háng）IPO方式（shì），实现整体上市。好处在于容易达到募集资（zī）金的预（yù）期目标，可以最大限度体现资（zī）产的价值。

典型案例：2009年1月15日，中国农业（yè）银行完成工商（shāng）变更登记手续，由（yóu）国有独资（zī）商业银行整体改制为股份有（yǒu）限（xiàn）公司，并更名为“中国农业（yè）银行股（gǔ）份有限公司”。在政府指导下，农行通（tōng）过剥离不良资产给四大资产（chǎn）管理（lǐ）公（gōng）司、资（zī）产证券化，提取呆账（zhàng）准备金等方式，对其不良资产进（jìn）行处置（zhì），同（tóng）时（shí），对农业（yè）政（zhèng）策性贷（dài）款（kuǎn）和负债余额（é）向农业发展银行进行划转，确立以利润为核心的经营目的。2010年7月15日，中国农业银行A股在（zài）上（shàng）海证券交（jiāo）易所挂牌上（shàng）市，同时于7月16日H股在香港（gǎng）证券交易所上市。最终，农行A+H两股的新股集资总额（é）合（hé）共为221亿美元（yuán），成为当时全球最大的集资记录。

（二）反（fǎn）向收购模式（shì）

反向收购模式，即集团所控股的上市（shì）公（gōng）司反向收购控股股东的全部主业资（zī）产，以（yǐ）实现整（zhěng）体上市，交易完成后（hòu），集团（tuán）原（yuán）持有的非上（shàng）市资（zī）产或（huò）股权将注入原已上市公（gōng）司体内，而集（jí）团公司将继续持有上市公司股份（fèn）。这（zhè）是2005年至今（jīn）大多数（shù）整体上市的企业采取的方式，并为（wéi）证券监管部门所鼓励，对拟整体上市（shì）企业（yè）来（lái）说这是最（zuì）简捷、最便利的（de）方式。这种模式特点（diǎn）是上市公司的原资产基（jī）本不变，控股股东注入大量资（zī）产；控股股东的主业资产实现整体上（shàng）市，而（ér）辅业资产则留在上市公司之外，控（kòng）股股（gǔ）东（dōng）的法人地位仍保留。采用该模（mó）式一是要注意进入上市公司（sī）的资产质量（liàng）和盈利（lì）能力，二是要防止因母公（gōng）司持有上市公司股份的比例过高导（dǎo）致（zhì）社会公众股（gǔ）比例（lì）不符合上市条（tiáo）件等问题。按上市公司公开发行与非公（gōng）开发行的差异，又可将反向收购模式细分为四种模式：

1．定向增发反向收购模式。这是最常见的一种反（fǎn）向收购模式，上市公司向控股（gǔ）股东定向增发一定数量的股票，控（kòng）股股东或（huò）其子公司用（yòng）拥有或有处置权（quán）的目标（biāo）资产全（quán）额认购（gòu）新股，以实现控股股东（dōng）主业整体上市，如果发行新股募集的收购资金与收购价款存在差额（é），则要求收购方（fāng）在（zài）定向增发股票购买资产完成后，以现金（jīn）或承（chéng）债方式（shì）支付（fù）。定向（xiàng）增发反向收购模（mó）式根据增发对象不同又分为两（liǎng）种，一是增发对象（xiàng）全部为（wéi）控（kòng）股（gǔ）股东，没有其（qí）他（tā）的（de）特定机构投资者或公司参（cān）与（yǔ）认购新股，募集的资金全部用于购买控股股（gǔ）东的主（zhǔ）业资产（chǎn），代表性的案例有泛海建设、太钢不（bú）锈、鞍（ān）钢股份。二（èr）是增发对象为控股股东及特定机（jī）构投资者，控股股东以拥有的（de）优质主（zhǔ）业（yè）资产认购大部分股（gǔ）份，而机构投资者常采取支付现金的方（fāng）式认购（gòu）剩余股份，即整体上（shàng）市（shì）的同时募集资（zī）金（jīn）。代表（biǎo）性的案例有江（jiāng）淮（huái）汽车（chē）、中航飞机、方大特钢。

典型案例：2014年4月，江淮汽（qì）车（600418）公告称江汽集团拟（nǐ）通过（guò）重大（dà）资产重组实现整体（tǐ）上市，江淮汽车（chē）拟通过向（xiàng）江汽集（jí）团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发（fā）行股份的方式吸收合并江（jiāng）汽集团。江淮（huái）汽车整（zhěng）体上市方案显示，经预估，本次交易标的资产的（de）预（yù）估（gū）值约（yuē）为（wéi）63.98亿元，按照调整后本次发行价格10.12元/股（gǔ）计算，发行股份数量约（yuē）为6.32亿股。与此同（tóng）时，江淮汽（qì）车拟向不超（chāo）过10名特（tè）定投资者非公开发行股份进行（háng）配套融资，发（fā）行（háng）价格（gé）为不低（dī）于9.11元/股，配（pèi）套募集（jí）资金的金额不超过5.96亿元，按（àn）照发行（háng）底价（jià）计算，配套（tào）募集资金的发行股份数预（yù）计不（bú）超过（guò）6,542.26万股。江淮汽（qì）车为拟（nǐ）吸（xī）收合并方和（hé）吸收合（hé）并完成（chéng）后的存（cún）续方，江（jiāng）汽集团（tuán）为被吸收合并方。吸收合并完成后（hòu），江汽集团全部资产、负债、业（yè）务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车（chē），江汽集团予以注销（xiāo），江汽集（jí）团持有的江淮汽车股份也相应注销本次（cì）交（jiāo）易完成后，江（jiāng）淮汽车的产业链将（jiāng）进一（yī）步延伸，业务将得到全（quán）方（fāng）面的整合，并实现了管理层的间接持（chí）股，江淮汽车（chē）集（jí）团（tuán）有限公司的全（quán）部经（jīng）营（yíng）性资产实现了整体上市。

2．“定向增（zēng）发（fā）+辅（fǔ）助收购（gòu）”模式。这种模式是指上市公司在（zài）采用非（fēi）公开（kāi）发（fā）行新股的（de）同时，采取现金收购、承诺承（chéng）担部分债务或置换（huàn）资产的（de）辅助方式（shì）共同收购控股（gǔ）股东（dōng）的资产（chǎn），以实现控股股东主业（yè）的整体（tǐ）上市。现金收（shōu）购（gòu）是为（wéi）了对资产进行重组以（yǐ）形成主业（yè）的一体化经营，但又不愿意对其非公（gōng）开发行股份，代表性（xìng）的案例有（yǒu）大地传媒、上实发展、三花股份。通过承担控股股东债务，可以使得上市公司在利润水平一定的情况下，能创造每股收益（yì）大幅增厚（hòu）的良好效果，代表性的案例有铜陵有色（sè）。置换（huàn）非（fēi）关键资（zī）产实际是用（yòng）上市公司（sī）的非关键资产置换控股股（gǔ）东的关（guān）键资产，以实现上市（shì）公（gōng）司资产的重组，突出优（yōu）质（zhì）的主（zhǔ）营业务（wù）资产，代（dài）表性的案例有（yǒu）上海汽（qì）车。

典型案（àn）例（lì）：大地传媒（000719）2013年11月发布（bù）公告，拟（nǐ）以现金及（jí）发行股份购（gòu）买资（zī）产的方式购买大股东（dōng）中原出（chū）版传媒集团及其下属（shǔ）的图书发行（háng）业务（wù）经营性资产，并募（mù）集配套资金。收购标的为（wéi）：中原出版传媒集团（tuán）所持下属河南省新华书店发行（háng）集团有限公司100%股（gǔ）权（quán）、河南出版对外贸（mào）易有限公（gōng）司100%股权、河南人民出版社有限责（zé）任公司100%股（gǔ）权、河南省（shěng）郑州市新（xīn）华（huá）书店有限公（gōng）司100%股权、中原出版传媒（méi）集团所持对大地（dì）传媒下属子（zǐ）公司（sī）大象社（shè）的总额为500万元的委托贷款债权。此次将集（jí）团公司下属发行（háng）集团（tuán）及其他（tā）相关业务资产将注入上市公司，完善公司的（de）产业链，解（jiě）决（jué）目前存在的关（guān）联交（jiāo）易和同（tóng）业竞争问题，中原（yuán）出版（bǎn）集团的主要盈利资产全部注入上市公司（sī），资产证券化（huà）率从28.8%提高到74.0%。

3．再融资反（fǎn）向（xiàng）收购模式（shì）。在向控股股东（dōng）定向增发股份购买资（zī）产的同时，也向（xiàng）社（shè）会公众公开发行股票募集资金，或仅（jǐn）向社会公众公开发行新股募集资金购买控股（gǔ）股东资产。增发一（yī）般对老股东给予优先配售的权利。这种模式一般会使控股股东的持股比（bǐ）例（lì）下（xià）降，因其持股比（bǐ）例（lì）不会随总股本（běn）同幅度（dù）上（shàng）升。该模式主要适（shì）用于实力较强的（de）企业集团整体上市，便（biàn）于集团实施统（tǒng）一管理，理顺集团产业链关系。代表性的案例有宝钢、武钢、济南钢铁。

典（diǎn）型案（àn）例：武钢股份（fèn）（600005）2003年11月公告称，公司拟增（zēng）发不超过20亿（yì）股（gǔ），其中向武汉钢铁(集团)公司定（dìng）向增发（fā）12亿股国有法（fǎ）人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，募集资金总额不超（chāo）过90亿元。募集资金将收购武钢（gāng）集（jí）团（tuán）拥（yōng）有的（de）钢铁主业资产。武钢（gāng）股份本次增发（fā）方案，将定向增（zēng）发国有法人（rén）股、增发流通股相（xiàng）结合，进而实现了集团（tuán）主业资产整体上市。本次增发募集资金全部用于收购武钢集团（tuán）拥有的钢铁主业，其（qí）范围是：钢铁生产流程中的炼铁系统、炼钢系统（tǒng）和未上（shàng）市（shì）的轧（zhá）钢成材厂。截至2003年6月30日，上述拟收购资产总额为198.6亿元，净（jìng）资产为92亿元。

4.自（zì）有资金反向（xiàng）收购模（mó）式（shì）。该模式是指通过上（shàng）市公司（sī）直接用自有资金（jīn）购买控股（gǔ）股东的资产、进（jìn）行资产（chǎn）重（chóng）组活动来实现控股（gǔ）股（gǔ）东整体上市。这比较适合（hé）发展前景明（míng）朗、资产质量（liàng）总体较好的控股股东，可以在对少量非经（jīng）营性（xìng）资产和（hé）不（bú）良资产进（jìn）行适（shì）当处置的基础上采用自有资（zī）金反向收购控股股东模式。特点是完成上市后，控股（gǔ）股东将会注销其（qí）法人资格。代表（biǎo）案例（lì）有中国软件。

典型案例：中软股份(600536)2004年9月召开临（lín）时股东大（dà）会，审议（yì）通过了关于整体收购中国计算机软件与（yǔ）技术服务（wù）总公司的议案,中软（ruǎn）股份拟以（yǐ）7533.22万元的价格收购公司第一大股东中国电（diàn）子产业（yè）工（gōng）程公司持有的中软（ruǎn）总公司100％股（gǔ）权。交易后（hòu），公司（sī）将成为中软总公（gōng）司（sī）的惟一股东（dōng），并依法办理其（qí）注（zhù）销手续。实现整体上市（shì）后的中软总公（gōng）司更名（míng）为中（zhōng）国软件。

（三（sān））换股吸收合并模式

换股（gǔ）吸收合并指同一实际控制人的各上市公（gōng）司（sī）通过换（huàn）股（gǔ）的方式（shì）进行吸（xī）收合并从（cóng）而实现（xiàn）公（gōng）司整体上市。该模式适合（hé）于适用于同属于一（yī）家（jiā）控股股（gǔ）东且（qiě）横（héng）向同业或纵向上下游产业链业务关系密切的两（liǎng）家（或两家以上）兄弟（dì）上市公司实行吸（xī）收合（hé）并或新设（shè）合并，通过（guò）资本市场进行资本（běn）运作方式来整合资（zī）源（yuán），操（cāo）作相（xiàng）对简便并且容易被市（shì）场（chǎng）所接受。换股吸收合并不是孤立存（cún）在（zài）的（de），有时（shí）需要借助辅助方（fāng）式，比如与非公开发行相结合，即（jí）在吸收方进行换（huàn）股吸收合（hé）并的（de）同时，向其他（tā）公司（sī）定向增发股票来购买（mǎi）其资产，实（shí）现吸收方资产（chǎn）重（chóng）组（zǔ）与控（kòng）股股东整体上市（shì），代表性（xìng）的案（àn）例有公用科技。比如非公开发行股份（fèn）换股（gǔ）要约收购模式，先向控股股东（dōng）非公（gōng）开发（fā）行股票（piào），再用所发行的股票（piào）换股要约收购控股股（gǔ）东下的子公司，代表性（xìng）的案例有东（dōng）方电气。

典型案例：东方电机（600875）2007年10月发布公告，将（jiāng）向母公司东方电气集团定向增发3.67亿新股，同时吸收合并东方锅炉。根据公告，东方电气集团将以东方电机作为（wéi）承续（xù）主体，涉及资产分为（wéi）三大部分。第一部分，东方电（diàn）机向东方电气集团购买其持有东方锅炉（lú）68.05%的（de）股份；第二部分，购买东方汽（qì）轮机（jī）100%的股权；第三部分，东方电机继续要约收购东方锅炉不超过31.95%股份（fèn）。据（jù）介绍，首次购买第一、二部（bù）分资产，东方电机（jī）将向东方电气集团非（fēi）公开发行3.67亿（yì）股（gǔ）A股股票，并另外支付人民币33.1亿元（yuán）现（xiàn）金；二次购买第三（sān）部分资产，将（jiāng）以现（xiàn）金（jīn）支付，最高支付额将达到28.3亿元。相（xiàng）关公告显示，此次吸收合并东方锅炉的换股比例为（wéi）1：1.02，即1股东方锅炉换成1.02股东方电机A股。东方电机（jī）更名为东方电气，东方电气集（jí）团实（shí）现了电机、锅炉（lú）、汽（qì）轮机“三大主（zhǔ）业（yè）”整体（tǐ）上（shàng）市。 

三、推进国企整（zhěng）体上市的思路（lù）和措施

当前，推进（jìn）国（guó）资国企整体上市作为国企（qǐ）改（gǎi）革（gé）的重头戏，确需（xū）加快推进，但也不可一窝蜂式地盲目进行（háng），因为（wéi）置于中国新兴市场经济且（qiě）不完善的大环（huán）境下，整（zhěng）体上市依然面（miàn）临诸多问题。一是整体上市（shì）资产质（zhì）量不高可能（néng）导致业绩下滑（huá）。由于受股票发行（háng）上市（shì）相关规定的约束（shù），整体上市前，大部分（fèn）国企集团的优质资产（chǎn）都已分拆上市，质量不高，剩下（xià）的整体（tǐ）上（shàng）市资产，有的是（shì）非核心业（yè）务（wù），有的盈利能力不强（qiáng），成长（zhǎng）性方面与上（shàng）市资产的差距明显，市场上存在整体上市后业绩急剧（jù）下滑的案例。二（èr）是资产（chǎn）收购定价过（guò）高损害中小（xiǎo）股东（dōng）利益。国有企业整体（tǐ）上市缺乏（fá）统（tǒng）一的资产收购定（dìng）价（jià）标准，作为（wéi）卖方（fāng）控股股东期（qī）望（wàng）较高的（de）对价（jià），作为买方上市（shì）公司期（qī）望更高性价比。但博（bó）弈双方（fāng）的地位并不平等，包括清产核资、资（zī）产（chǎn）评估、财务审计（jì）、发行定价都是（shì）由控股（gǔ）股东（dōng）及券（quàn）商主导的（de），由此（cǐ）造（zào）成国有（yǒu）股（gǔ）东主导（dǎo）下（xià）的高（gāo）定价，损害中小股东的（de）利益。三是（shì）股权集（jí）中度过高导致利益侵占问（wèn）题。为保证对上市公司的控制（zhì）权，国有企业整体上市（shì）大都采取向大（dà）股东定向增发股票购买资产的方（fāng）式，由（yóu）此导致（zhì）上市公司的股权更加向国有股东集（jí）中，“一股独大”现象更为严重，包（bāo）括独立董事、监事、中小（xiǎo）投资者的话语权被（bèi）进一步稀释，管理层存在（zài）利益侵占（zhàn）的道德风（fēng）险和逆向选择（zé）。四是国有股减持易引发市场动（dòng）荡。国有（yǒu）股减持作为完善（shàn）公司（sī）治（zhì）理结构的重要举措（cuò），有助于缓解（jiě）国有股权过度集中现象，但海量国有企业整（zhěng）体上市后形成的（de）国有股减持，将对证券（quàn）市场（chǎng）也形成（chéng）了巨大的冲击（jī）。针对（duì）存在的上述问题（tí），笔（bǐ）者提出（chū）了以下思路和措施，为更（gèng）好推（tuī）进国有（yǒu）企业整体上市提（tí）供参考（kǎo）。

（一） 基本思路

推进国企整体上市的基本思（sī）路是：按（àn）照《中共中央、国务院关（guān）于深化国有企业改革（gé）的（de）指导意见》的（de）总体（tǐ）要求，以国企市场（chǎng）化改革为（wéi）方（fāng）向，以提升国（guó）资（zī）国企证券化（huà）水平、提高国（guó）有资本运营效率（lǜ）为目标（biāo），以（yǐ）国有资产保值（zhí）增值、保护中小投资者利益为核（hé）心（xīn），坚持制度优（yōu）先、规划先行的原则，坚持（chí）一企一（yī）策、因企施策（cè）的方针，将整体上市与发展混合所（suǒ）有制经济、国企分类（lèi）改革、国企布局的战略性调整有机结合，兼顾资本市场改革（gé）推进，严格优选标准，探索多（duō）种模（mó）式，完善资产评（píng）估、盈（yíng）利（lì）预测及补偿等（děng）机制，构建全方位的职能监管体系，正确处（chù）理好整体（tǐ）上市与（yǔ）企业改制、辅业分离、整合重塑等配（pèi）套（tào）改革的（de）关系，使整体上市真正成为做强做优做大国有企（qǐ）业、增强（qiáng）国有经济活力的重要手段，为优化国民（mín）经济布局、促进经济社会健康发展（zhǎn）提供重要支撑。

（二）主要措施（shī）

1．完善规章制度

现行《公司法》、《证券（quàn）法》以及《首次公开发行股票（piào）并上市管理办（bàn）法》等（děng）法律规章制度对整体上市以及资产证券（quàn）化的条件、模式、流程鲜有提及，特别是在（zài）具体操作阶段的规范性指引（yǐn）不足。整体上（shàng）市作为国（guó）企改革的重要手段，每（měi）一个环节都必须受（shòu）到法（fǎ）律规（guī）章制（zhì）度的保（bǎo）护和约束。一方面，应修订《公（gōng）司法》、《证券（quàn）法》等相关法律（lǜ）法规，保障（zhàng）整（zhěng）体上市及资产证券（quàn）化的合法（fǎ）性，明确规定整体上市的（de）适用条件、模式（shì）选择及必须流程（chéng）。另一方面，可（kě）在重大资产重组（zǔ）、股权及（jí）控（kòng）制（zhì）权变动、要约（yuē）收购、定价、现金选择权等整体上市关键环节（jiē）制（zhì）定必要的规范性（xìng）指引，规（guī）范整体（tǐ）上市行（háng）为的同时，从制度层面根本性地避免整体（tǐ）上（shàng）市（shì）所可能带来的负面问题。同时（shí），在会计（jì）制度上，建立适应资（zī）产证（zhèng）券化的制度，并（bìng）根据整（zhěng）体上市（shì）的特（tè）点，制定相应的会计准则等法律规（guī）范，从（cóng）而（ér）提高（gāo）会（huì）计制度的适应性。

2．制（zhì）定总（zǒng）体规（guī）划

国企整体上市如同IPO和再融（róng）资一样（yàng）对市场存在一定的“抽（chōu）血（xuè）”效应（yīng），上市的国有（yǒu）股减持问题也是（shì）市场所担（dān）忧的重点，因此在（zài）整（zhěng）体上市具（jù）体实施中，必须提（tí）前做好规（guī）划，选择好（hǎo）时间节点，同时分（fèn）批次、有计（jì）划（huá）的进行，达（dá）到熨平（píng）市场（chǎng）波动（dòng）的（de）效果。总体（tǐ）规划中，应综合考虑市（shì）场的（de）承受能（néng）力和企业的自身状况，科学测算整体上市企（qǐ）业（yè）所需要的（de）资金量、市（shì）场活（huó）跃程度，根（gēn）据市场的发（fā）展情况安（ān）排不（bú）同时间段整体上市（shì）的规。同时，在行业选择（zé）、区域选择、个（gè）体选（xuǎn）择方面制（zhì）定一整套优选条件，明（míng）确整体上市的可（kě）能目标模式和实（shí）现路径，建立完善（shàn）公益类和商业类（lèi）国（guó）企整体（tǐ）上市的处理原则、政（zhèng）策体系及基本构架，使整体上市有序规范推进。

3．拓展上市模式

当前，为了简（jiǎn）便通行（háng）、急于求成，国有企业整体上（shàng）市多采用向国（guó）有股东定向增发股票购买资产的方式，该模式虽然便于操作（zuò），但（dàn）是却带来了市场（chǎng）投（tóu）机股（gǔ）价炒作、利益输送等诸多问题。从本质看（kàn），整体（tǐ）上市与上（shàng）市公司并购重组无异，前（qián）述（shù）的四种整（zhěng）体上市模（mó）式都可以采用（yòng），例（lì）如公（gōng）开（kāi）增发新股购买（mǎi）大股东资产、向（xiàng）第三方定向增发（fā）新股（gǔ）购买大股（gǔ）东资产等方式就是（shì）优选的方（fāng）式，前者有助于减少整体上市过程中的利益输送，化解股权（quán）集（jí）中问题（tí），强化市场的再融资职能，形成（chéng）更加完（wán）善（shàn）市场定价机制；后（hòu）者有（yǒu）助（zhù）于（yú）引（yǐn）入第三方监督机（jī）制（zhì），代（dài）替广大中小股（gǔ）民对国有企业（yè）整体（tǐ）上市（shì）进行监（jiān）督。

4．严（yán）格上市标准

目前，国有企业整体上（shàng）市主（zhǔ）要依据的（de）是上市公司再（zài）融（róng）资及并（bìng）购重（chóng）组的（de）相关规定，但这（zhè）只（zhī）是最基本（běn）的（de）一般性要求，很容易（yì）就能达到，没有针对整体上（shàng）市的专门规定。现阶段的整（zhěng）体（tǐ）上市有许多不同的声音（yīn），认为（wéi）是一种圈钱行为（wéi），现（xiàn）实中也（yě）确实有很（hěn）多（duō）整体上市的案例未能达到预期（qī）的效果（guǒ），根本原（yuán）因是整体上市（shì）选择标准缺失或不严所致。整体（tǐ）上（shàng）市的企（qǐ）业选择必须有更（gèng）加严格的标准（zhǔn），提高准（zhǔn）入门槛，使真正优质的资产进入上市公司，能够促进企业的长远发展，以达（dá）到（dào）切实保护（hù）投资（zī）者利益（yì）。整体上（shàng）市的标准应该包括但不局限于业务相关性和资产盈利性（xìng），即所注（zhù）入的业务必须与上（shàng）市公司已有业务或发展规划相关，注入的资产（chǎn）盈利能力要强，不能明显弱于（yú）上市（shì）公（gōng）司。

5．完（wán）善评估机（jī）制

整体上市（shì）过程中涉及购买控（kòng）股股东股权、资产且（qiě）以评估值作为定价依据，评估定价机制（zhì）关系到国家及投（tóu）资者利益，必须加以规范和完（wán）善。一是提高（gāo）中小股东（dōng）的参（cān）与程（chéng）度，减少控（kòng）股股东与券商之间的“合谋（móu）”，保障其在上市公（gōng）司中的合法权利。二是准确计量评估定价基数（shù），消除（chú）利益输送行为对拟上市业务财（cái）务数据的影响。三是合理（lǐ）确定定（dìng）价系数，在系数的确定过（guò）程中既要参照行业平均值，也要考虑公司（sī）的（de）实际情况。四是改革目前由企业自行（háng）聘请资产评估机（jī）构的办法，由有关部门建（jiàn）立统一（yī）的资产（chǎn）评（píng）估机构数据库，随机（jī）抽取选择，加强评估机构的监督问（wèn）责，力求独立执业，确保资产评估和定价的公正（zhèng）公允。

6．加强（qiáng）市场（chǎng）监（jiān）管

国有企业整体上市过程中，各有（yǒu）关（guān）部门（mén）必须加强监管，杜（dù）绝违法违规行为。其中（zhōng），国有资产管理部门应当注重对国有资产和国家利益（yì）的保（bǎo）护，谨防国有资产（chǎn）流失及（jí）整体上市（shì）时的利益输送（sòng）。证监部门应当重视对整体上（shàng）市所涉证券事务的监管，落实上市公（gōng）司信息披露义（yì）务（wù），避（bì）免损害中小（xiǎo）投资者利益（yì）和破坏市场公（gōng）平秩序行为的发生。行业协会及行业主管部（bù）门应当深化管理体（tǐ）制，确（què）保（bǎo）中介机构在国有企业（yè）整体上市业务中的公正性（xìng）和独（dú）立（lì）性，保证会计（jì）师、评估师（shī）、律（lǜ）师的执业质（zhì）量。部门之间应当加强协作，建立对国有企业整体上（shàng）市进（jìn）行监督的联（lián）动机制，形成完整的市场监（jiān）督（dū）体系。

7．做好配（pèi）套（tào）改革

整体上市是集团实现产业整合、提高经济整体竞争力的资本（běn）运（yùn）作方式，要（yào）想真正发挥1+1>2的功效（xiào），关键还在于整体上市后（hòu）的（de）配套改革（gé），通过完善治理结构和经（jīng）营机制，特（tè）别（bié）是在资（zī）产资源、组织机构、人力资源以及企（qǐ）业文化等方面进（jìn）行整合和（hé）重塑，并在制（zhì）定正确（què）发展（zhǎn）战略（luè）、增强（qiáng）核心竞（jìng）争能力、完（wán）善内部控制制度、提升全体员工素质（zhì）、提高经营管理水平等多方面下足工（gōng）夫，才能真正实现整体上市的协同增值效应（yīng）。此外，国企（qǐ）整体（tǐ）上市（shì）时，一般都伴随（suí）着辅（fǔ）业改（gǎi）制或剥离，企（qǐ）业在推（tuī）进（jìn）整体上市时需要处理好与辅业改制的关系，确保企业和所在（zài）地区的（de）稳（wěn）定（dìng）。