独（dú）董管理迈出关键一（yī）步。8月4日，中国（guó）证监（jiān）会发（fā）布《上市公司（sī）独立董（dǒng）事管理办法》（下称《独董办法》），对上市公司独立董事制度作出优化。《独（dú）董办法》自2023年9月4日起施行，并设置一（yī）年过渡期。

《独董办法（fǎ）》明确了独董（dǒng）的三重角色（sè）定（dìng）位，即监督者、咨（zī）询专家（jiā）、决（jué）策者；进一步点明了（le）独董履职（zhí）方式和履职重点，要求独（dú）董原则上最多（duō）担任（rèn）三家（jiā）境内上市公司（sī）独（dú）立（lì）董（dǒng）事，每（měi）年现（xiàn）场工作（zuò）时间不少于十五日，并应重点关注上（shàng）市（shì）公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜（qián）在（zài）重大利益（yì）冲突事项，确保独董履（lǚ）职尽责。

要点速览

·上市公司独立董事占董事会成（chéng）员的比例不得低于三分之一，且（qiě）至（zhì）少包（bāo）括（kuò）一名会计专（zhuān）业人士（shì）。

· 上市公司应当（dāng）在董事会中设置审计委员会。审计委员（yuán）会成员应当（dāng）为不在上市公司担（dān）任高（gāo）级管理人员的董事，其中独立董事（shì）应当过半数，并（bìng）由独立董（dǒng）事中（zhōng）会计专（zhuān）业人士（shì）担（dān）任召集人。

· 上市公司可（kě）以根据需要在董事会中（zhōng）设（shè）置提名、薪酬（chóu）与考核、战略等专门委员会（huì）。提名（míng）委员会、薪酬与（yǔ）考核委员（yuán）会中（zhōng）独（dú）立董（dǒng）事应当过（guò）半（bàn）数并担任召（zhào）集（jí）人。

· 细化独立（lì）性判（pàn）断标准，八种（zhǒng）情形下（xià）不得担任（rèn）独立董事。

· 独立（lì）董事（shì）原则上最多在三家境内上市公司担任（rèn）独立董事。

· 证（zhèng）券交易所依照（zhào）规定对独立董事候（hòu）选人的有关（guān）材料进行（háng）审查（chá），审慎判断独立董（dǒng）事（shì）候选人是否（fǒu）符合任职资格并有权（quán）提（tí）出（chū）异（yì）议。

· 上市公司股东大会选举两名以上（shàng）独（dú）立（lì）董（dǒng）事的，应（yīng）当实（shí）行累积投票制；鼓励上市（shì）公司实行差额选（xuǎn）举；中（zhōng）小股东表（biǎo）决情况应（yīng）当单独计票并披露。

· 独立董事连续任职不得超过六年。

· 中国上市公司协会负责上（shàng）市（shì）公（gōng）司独（dú）立（lì）董事信息库建设和管（guǎn）理工作；上市公（gōng）司（sī）可以从（cóng）独（dú）立董事信息库选聘独（dú）立（lì）董事。

· 独（dú）立（lì）董事每年在（zài）上市公司的现场工作时间应（yīng）当不少于（yú）十五（wǔ）日。

· 上市（shì）公司（sī）应当承担独立董事（shì）聘请专业机构及行使其他职（zhí）权时（shí）所（suǒ）需的费用。

· 上市公（gōng）司可（kě）以建立独立董事责（zé）任保险制度（dù）。

· 上市公司应当给予独立董事（shì）与（yǔ）其承担的（de）职责相适应的津贴。津贴的（de）标准（zhǔn）应当由董事会（huì）制订方案，股东大（dà）会审议（yì）通过，并在上（shàng）市公司年度报告中进行披（pī）露。

· 除津贴外（wài），独立（lì）董事不得从上市公（gōng）司（sī）及其（qí）主要股东、实（shí）际控（kòng）制人或者（zhě）有（yǒu）利（lì）害关（guān）系的单（dān）位和人员取得其他（tā）利益。

独立董事应发挥（huī）参与决策、监督（dū）制衡、专业咨（zī）询（xún）三重作用

独立董事是指（zhǐ）不（bú）在上市公司（sī）担（dān）任除董事外的其他（tā）职务，并（bìng）与其所受（shòu）聘（pìn）的上市（shì）公司及其（qí）主（zhǔ）要股（gǔ）东、实际控制人不存在直接（jiē）或者间接（jiē）利害关系，或者其他可能（néng）影（yǐng）响其进行（háng）独（dú）立（lì）客（kè）观（guān）判断关（guān）系的董（dǒng）事。

根据《独董办法（fǎ）》，独（dú）立董事应（yīng）当在董事会中发挥参与（yǔ）决策、监（jiān）督制衡、专业咨询（xún）作用。独立董（dǒng）事占（zhàn）董事会（huì）成员的比例不得（dé）低于（yú）三分之（zhī）一；上市公司应当在（zài）董（dǒng）事会中设置审计委员（yuán）会，其中独立董事应当过半数（shù）；上市公司（sī）设置（zhì）提名、薪（xīn）酬与考（kǎo）核委员（yuán）会的，独立董事（shì）也应当过半（bàn）数。

业内人士认（rèn）为，咨（zī）询专家、监督者和决策者的“三（sān）重身份”，既能为（wéi）董事会提供多元（yuán）化视角和专业支持（chí），促进董（dǒng）事会科（kē）学合理决（jué）策，也能对（duì）其他董事形成制衡（héng），发（fā）挥监（jiān）督（dū）作用。

“独董是（shì）公司治（zhì）理和（hé）决策的专业人士，肩（jiān）负咨询和监（jiān）督公司执行层的责（zé）任。”厦门大（dà）学金圆研究院院（yuàn）长、厦（xià）门大学中国资本市场研究中心主任（rèn）、厦门大学MBA教育中心主任屈（qū）文洲表示，独（dú）董在公（gōng）司管理层和（hé）股东之间（jiān）扮演了（le）桥梁角色，既要关注（zhù）公司经营（yíng）方（fāng）向，也要体现（xiàn）独立性。这种职责的（de）具体体现，在不同时候、不同（tóng）情（qíng）境下有不（bú）同权重，但都不（bú）可或缺。

明确八种情形下不得担任独（dú）董

《独董办法》从任职、持股、重大（dà）业务往来等方面，细（xì）化了独立性的判断（duàn）标（biāo）准，明（míng）确了八种情形（xíng）下不得担（dān）任独董。比（bǐ）如，在上市公司或者其附（fù）属（shǔ）企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社（shè）会关（guān）系（xì）等不得担任（rèn）该上市公司的独立董事。

同（tóng）时，《独董办法》还改善了选（xuǎn）任制度（dù），从提名、资格审查、选举（jǔ）、持续管理（lǐ）、解聘等方面全（quán）链条（tiáo）优（yōu）化独立董事选任机制，建（jiàn）立（lì）提（tí）名回避机制、独立（lì）董事资格（gé）认定制度等，并明确独立董事原则上最多在三家（jiā）境内上市公司担任独立董事的（de）兼职（zhí）要求（qiú）。

“独立董事投（tóu）入（rù）公司事（shì）务的时间和精力不足是影（yǐng）响（xiǎng）其作用发挥的（de）重要原因。”业内（nèi）人士表示，如果独立董事兼（jiān）职（zhí）家数超过（guò）三（sān）家，将难以保（bǎo）证在（zài）每家上市（shì）公（gōng）司都有足够的时间和精力履职。从实（shí）际情（qíng）况看，截至2022年底，近八（bā）成独立董（dǒng）事兼职家数在（zài）三家及以下。不超过（guò）三家的安排（pái），符合现在的（de）实际情况。

此（cǐ）外，根据《独董办（bàn）法》，上市公司董事会、监事会、单独或者（zhě）合计持股百分之一（yī）以上的股东可以提出独（dú）立董（dǒng）事候选人，但不得（dé）提名与其存在利（lì）害关系等情形的人员；上（shàng）市公司设（shè）置（zhì）提名（míng）委（wěi）员会的，应当对被提名人是否符（fú）合（hé）任职资格进（jìn）行（háng）审查，形（xíng）成审查意见；股东大会选举（jǔ）独立董事应当实行累积投票制。

股东大会选（xuǎn）举前，证（zhèng）券交易所应对独立董事候选（xuǎn）人进行审查（chá），审慎判（pàn）断其是否符合任职资格并有（yǒu）权提出（chū）异议。证（zhèng）券交易（yì）所提出异议的，上市（shì）公司不得（dé）提交（jiāo）股东大会选举。

全方位明确（què）独（dú）董履职要求

根据《独董办法》，独立（lì）董事应重（chóng）点关注上市公司与其控股股东（dōng）、实际控制人、董事、高级管理（lǐ）人员之间的潜在重大（dà）利益冲突事项；可（kě）以独（dú）立聘请中介机构、向董事会提议召（zhào）开临时（shí）股东大会、提议召开（kāi）董事会会议、征集股东（dōng）权利、发表独立意见等。

《独董（dǒng）办法》明确了独立（lì）董事（shì）参（cān）与（yǔ）董事会会议的具体（tǐ）要求。会前，独立董事可以与董事会秘（mì）书就拟审议（yì）事项进行沟通；会（huì）中（zhōng），独立董（dǒng）事原则上应当（dāng）亲自出席（xí）会议；会后，独立董（dǒng）事应当持续关（guān）注（zhù）与（yǔ）潜在重大利益冲突事项相关的董事会会议执（zhí）行情况等。

根据《独董（dǒng）办法》，披露关联交易、变更或者豁免承诺（nuò）、作出反收购措施等三类（lèi）事项在提（tí）交董事会审议前应当由独立董事专门（mén）会议事前认可（kě）；披露财务（wù）报告及内部控制评价报告、聘（pìn）用或者解聘会计师事务所、任免（miǎn）财务负责人、会计政策（cè）、会计估计变更或（huò）者重大会计差错更正等四类事项在（zài）提（tí）交（jiāo）董（dǒng）事会审议前应（yīng）当由审计（jì）委员会（huì）事前认可；董（dǒng）事及高级管理人员（yuán）的任免、薪（xīn）酬等事项应当由提名委员（yuán）会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议（yì）。

此外，《独董办法》要求独立（lì）董事每年在上市公司（sī）的现场工作时间（jiān）不少于（yú）十五日（rì），并（bìng）应当制作工作（zuò）记录等。

业内人士认为，如果（guǒ）没有现（xiàn）场工作时间要求（qiú），部分独董可能会长期不去公司（sī）现场，仅依赖于书面材料发表（biǎo）意（yì）见。目前设置现场（chǎng）工（gōng）作时间（jiān）不少于十五日，既不会对独立董（dǒng）事履职造成过（guò）重负担，又避免独（dú）董履职流（liú）于（yú）形式（shì）。

健全独立董事履职受限救济（jì）机制

根据《独（dú）董办（bàn）法（fǎ）》，上市公司应当为独立董事履（lǚ）行职责提供必要的工作条件（jiàn）和人员支（zhī）持。应当向（xiàng）独（dú）立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配（pèi）合（hé）独立董事开展（zhǎn）实地（dì）考察等工作。

《独董办法》还健全了独立董事履职受（shòu）限救济机制。独立董事履职遭遇阻碍的（de），可以向董事（shì）会说明情（qíng）况，要求董（dǒng）事、高（gāo）级管理人员等（děng）予以（yǐ）配（pèi）合，并将（jiāng）相（xiàng）关（guān）情况（kuàng）记入工作记录；仍不能消除（chú）阻（zǔ）碍的，可（kě）以向中国证（zhèng）监会和证券（quàn）交（jiāo）易所报（bào）告。

此外（wài），根据《独董（dǒng）办法》，上市公（gōng）司应当给予独立董事与其承（chéng）担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董（dǒng）事会制订方案，股东大会审议通过（guò），并（bìng）在上市公司年度报告中进行披露。除津贴外，独立董事不得从（cóng）上市（shì）公司及其主要股（gǔ）东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他（tā）利益。

细化（huà）独（dú）立董事责任认（rèn）定考虑因（yīn）素及不予处（chù）罚情形

按照责权利匹配原则，《独董办法》从以下三个方面，针对性细化独立董事责任认定考虑因素及（jí）不（bú）予处罚情形，体现过罚相当（dāng）、精准追责（zé）：

一是明确处理处（chù）罚措施（shī）。上市公司（sī）、独（dú）立（lì）董（dǒng）事及相关主（zhǔ）体违反《独董办法》规（guī）定的（de），中国证（zhèng）监会可（kě）以依法采取监管措（cuò）施或者给予（yǔ）行政处罚。

二是明确独立董事责任（rèn）认定标准。对（duì）独立董事的（de）行政责（zé）任，可以结合（hé）其履职与（yǔ）相关违法违规行为之（zhī）间的关联（lián）程度，兼顾其董事（shì）地位和外部身份特点（diǎn），综合独立董事在（zài）信息形成和相关决策过程中所（suǒ）起的作用（yòng）、知情（qíng）程度及知情后的态度等因素认（rèn）定。

三（sān）是明（míng）确独立（lì）董事行政（zhèng）处罚的免责事由。独立（lì）董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件前借助专（zhuān）门职（zhí）业帮助仍（réng）不（bú）能发（fā）现问题，上（shàng）市公司等刻意隐瞒且独立董（dǒng）事无法发现违法（fǎ）违规线索等情形之一的，可以依法（fǎ）不予处罚。

设置一年过渡期

《独（dú）董办法》还明确了（le）过渡期安排，对上（shàng）市公（gōng）司董事会及专门委员会（huì）的（de）设置、独立（lì）董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职（zhí）条件、任职期（qī）限及兼职家数等事项设置（zhì）一年的过（guò）渡期。

过渡期内，上述事项与《独董办法》不一（yī）致的，应当逐（zhú）步调整至符合规定（dìng）。

此外，《上市公司股权激励管理（lǐ）办法》《上（shàng）市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等（děng）本办法施行前中国证（zhèng）监（jiān）会发布的规章与本（běn）办（bàn）法（fǎ）的规定不一致的，适用本办法。

据了解，下一（yī）步，中国证监会将指导证（zhèng）券交易所、中国上（shàng）市公司协会建立（lì）健全独立董事资（zī）格认定、信息库、履职评价等配套机（jī）制，加（jiā）大培训力度，引导各（gè）类（lèi）主体掌握（wò）改革新（xīn）要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督（dū）促和保障独立董事（shì）发挥应（yīng）有作用。