1．董事会类型

NACD（全美董事联合（hé）会咨（zī）询委员会）将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期（qī）战略（luè）目标和计划（huá）被确（què）立，以及为实现（xiàn）这些目标而（ér）建立适当的管理（lǐ）结构（组（zǔ）织、系统、人员），同时要确保（bǎo）这些管理结构有效运作（zuò）以保持公司的（de）完整（zhěng）、声（shēng）誉（yù），以及它（tā）的（de）各个组（zǔ）成部分负责任。

NACD的（de）这个（gè）定（dìng）义实际上是将公司（sī）的董事会看（kàn）作治理结构（gòu）的核心，针对不同类（lèi）型的董事会功能而言的。NACD根据功（gōng）能将董事会分成四种类型：

（1）底限董事会：仅（jǐn）仅为（wéi）了满（mǎn）足法律上的程序要求而存在。

（2）形式董事会：仅具有象征性或名义上（shàng）的作用，是比较（jiào）典（diǎn）型的（de）橡皮图章机构。 （3）监督董事会：检查（chá）计划、政（zhèng）策、战略（luè）的制（zhì）订、执行情况，评价（jià）经理人员的业绩。

（4）决策董事会：参与公司战略目（mù）标（biāo）、计划的制订，并在授权经理人（rén）员实施公司战略的（de）时候（hòu）按（àn）照自身的偏好进行（háng）干（gàn）预。

从公司（sī）演化的角（jiǎo）度看，董事会也可以分（fèn）为（wéi）如下四种（zhǒng）类型（xíng）：

（1）立宪董（dǒng）事会（huì）：强调董事会是依（yī）照一定的法律程序，在某个权力主体的（de）批准（zhǔn）下（xià）成（chéng）立（lì）的（de）。政府（fǔ）颁布（bù）的（de）公（gōng）司（sī）法对公司 而言就是一部宪法，董事会遵照法律规（guī）定成立，仅（jǐn）具有形（xíng）式上的意义。公司要（yào）么由创始人控制，要么由CEO控（kòng）制。在规模小、技术水平低的（de）私有公司（sī）中（zhōng），这（zhè）类董事 会比较多。                       （2）咨（zī）询董事会。随着（zhe）公司规（guī）模的扩大（dà）和（hé）经营复（fù）杂程（chéng）度的提高，CEO需要更多的专业人员（yuán）帮助，他需要（yào）技（jì）术专家、财务顾问、法律顾问等（děng）。通过（guò）招募这些人（rén）进入（rù） 董事会（huì），CEO将得到他们的帮助（zhù）。如（rú）果这些人是公司外部（bù）的专家，则董事会可称之（zhī）为“外部人控制型”，如（rú）果这些人是来自公（gōng）司（sī）内部的（de）专职人员，则为“内部人控 制型”。在这个过（guò）程中（zhōng），董事变（biàn）得（dé）越来越高素质（zhì），越来越称职（zhí），越（yuè）来越（yuè）独（dú）立（lì）。当前绝大部（bù）分美国公司的董事会属于这一类型。

（3）社团（tuán）董事会。随着（zhe）股权分（fèn）散化、公（gōng）众（zhòng）化程度的提高，董（dǒng）事会内部将形（xíng）成不同的利益集团，意见差别通过少数服 从多数的投票（piào）机制解决。这样的董事会需要（yào）经常召开会议，且董事们必须尽（jìn）量出席会议，否则董事会可能通（tōng）过不利于某一集（jí）团（或董事）的决议，决（jué）策过程往往由（yóu）于 会议（yì）的拖（tuō）延而不得不发（fā）生中断。一些大型的公开上（shàng）市公（gōng）司存在这样的（de）董事（shì）会。                      （4）公共（gòng）董事会。董事会成员包括政治利益集团代表，仅在公有制（zhì）或混合所有制的（de）公司中存在这种（zhǒng）董事会。

对一个公司而言，具体董事会类型的选择受制（zhì）于占（zhàn）统（tǒng）治地（dì）位的社（shè）会环境，而社（shè）会环境（jìng）又是社会政治经济力量共同作用 的（de）结果。一个需（xū）要（yào）企业、革新（xīn）和（hé）股份（fèn）的社会将不断（duàn）孕育出适当的（de）治（zhì）理（lǐ）机（jī）制。下图从四个方面对四种（zhǒng）董事（shì）会类型进行了对比，这四个方面是：董事会起因、授权（quán）形式（shì）、 决策者和董事会在决策（cè）中的（de）作用：                                  

 

来（lái）源：Stanley C.Vance．The Corporate Director：A Critical evalsuation．Homwood：                    Dow Jones-Irwin,1968,p233
                  
                   2． 董事会的职责

（1）行（háng）使监督职（zhí）能。具体包（bāo）括：提名CEO，批准CEO提（tí）名的其他经理人员人（rén）选，为CEO提供必要的工作条件，确保管理人员有能力（lì），评价管理人员的（de）业绩，确定管理人员的薪酬，对管理（lǐ）人员进行持续（xù）的审计（jì）监督，制订公司章程，设计（jì）和（hé）修订将由经理人员实施的政策目（mù）标。

（2）确（què）保法（fǎ）律规定被遵守。具体包括：熟（shú）悉新的法律规定（dìng），确保（bǎo）公（gōng）司遵（zūn）守每一（yī）项（xiàng）相关的法律规定（dìng），以正（zhèng）当的手段回（huí）避不（bú）利于公司的法律规定，提（tí）名新董（dǒng）事，通过资本（běn）预算，授权（quán）发行新股、公司债（zhài）等（děng）。

（3）保（bǎo）护（hù）利益相关者的利益。具体包（bāo）括（kuò）：监督产品质量，致力于员工（gōng）工作条件的改善，检查（chá）劳动政策（cè）和实践，提高公司在顾客之（zhī）中的（de）知名（míng）度，保持公司良好的（de）公（gōng）共形象，与政府机构（gòu）、教育科研机构（gòu）、民间团体保持密切联系。

（4）服务于股东的利（lì）益（yì）。具体包括：保护股（gǔ）东的股权收益（yì），促进公司资产（chǎn）的保值（zhí）增殖，反对股（gǔ）份稀（xī）释，保（bǎo）证股东在选任代表时有平等的机会，用信、公报等（děng）形式将公（gōng）司（sī）经营信（xìn）息通知股东，宣（xuān）布（bù）适度的分（fèn）红，保（bǎo）证公司的生存。

                     3．董事的属性

由于公司（sī）并无（wú）实际的形态（tài），其（qí）事务必须由某些具有实际（jì）权力和权（quán）威的人代表公司进行管理，这（zhè）些人称（chēng）为“董（dǒng）事”。值 得强调的是，董（dǒng）事是（shì）指处于董（dǒng）事地位的（de）任何人（rén），无论其称呼是（shì）什么。在具体掌管公司业务（wù）方面（miàn），由（yóu）于各董事成（chéng）员在其中扮演（yǎn）的（de）角色不同，个人董事（shì）往（wǎng）往被区分为：正 式董事、事（shì）实董（dǒng）事和影（yǐng）子董事。

正式董事是指经适当（dāng）的程（chéng）序被选（xuǎn）任（rèn）并载于（yú）公司章（zhāng）程的董事。事实（shí）董事是指未（wèi）经正（zhèng）式任命，但其公开（kāi）的行（háng）为显示他像是 经有效任命的董事。如（rú）某人虽未经正式任（rèn）命（mìng），但他经常参加（jiā）董事会议并积极参与公司决（jué）策，可以被认为是（shì）事实董事。影子董事是指一些不具有（yǒu）董事资格却操纵着（zhe）董事 会的人，通常表现为三种形式：某大股（gǔ）东为避（bì）免（miǎn）承担个人责任而（ér）拒（jù）绝成为董（dǒng）事，但他在幕后持续地操纵（zòng）着公司董事（shì）们的活动；某人因破产或其他原（yuán）因丧失了成为董（dǒng）事 的资格（gé），但他仍然（rán）操纵着公司的董事会（huì）；持续地操纵着其子公司（sī）业务的持股公司代表。

担任公司董事的（de）人应该具（jù）有如下属性：熟悉公（gōng）司业务（wù）（作业和政策）；具有比较完全的信（xìn）息，对（duì）公司而言是可以得到 的人才，有良好（hǎo）的工作动力，能（néng）够被公司接受（shòu），勇于承担责任。另外一种相似的阐述方式是：有参与精神（不能仅仅（jǐn）是名义上的橡皮（pí）图章），谨慎（shèn）（执行职（zhí）责时细 心、富于技巧，即在详细调查的基础上，在（zài）具备处理（lǐ）相关事务的（de）能力的前提下，尽可能安全地完（wán）成工作），有能力（lì）（与（yǔ）同行（háng）业同（tóng）等规（guī）模公司的董事（shì）会相比，具（jù）有（yǒu）竞（jìng）争 力），忠诚（保守公司秘（mì）密），能够（gòu）承担（dān）责任（rèn）（因为（wéi）可能面临错误的决策招致（zhì）的（de）赔偿责任（rèn）），诚实（shí）廉洁（遵（zūn）守公司（sī）伦理手册和社会规（guī）范）。

                     4．董事会（huì）具体特征（zhēng）

（1）出（chū）席率。现实中董（dǒng）事们糟糕的出席会（huì）议时间（jiān）已经对其履行（háng）职责产生了极其不利的影（yǐng）响。1978 年（nián），SEC（美国（guó）证券监督委（wěi）员会）曾建议公司应将出席董事会议不足应到时间75%的董事姓名公开曝光，或者（zhě）对不出（chū）席会议的董事减（jiǎn）发或（huò）不发津（jīn）贴。并建议，当（dāng） 董（dǒng）事任期结束（shù）重新对其（qí）提名时，应将其出席率（lǜ）做为重（chóng）要的考（kǎo）虑因素。

许（xǔ）多董事，尤其是非执行（háng）董事，经常缺席董事会议的主要原（yuán）因是：董事会议时间（jiān）过（guò）长，内容大同小异（yì），经常陷（xiàn）入无休 止的争（zhēng）论（lùn）；会议议程和议（yì）案（àn）常被（bèi）CEO控（kòng）制，非执行董事常（cháng）常（cháng）感（gǎn）到受到无形的（de）羁绊，劳神费力却一（yī）无所获；董事会（huì）议次（cì）数过多，绝大多数非执行董（dǒng）事（shì）都是兼职，忙于 其自身的专（zhuān）职工（gōng）作，难以出席。

为了保（bǎo）证大多数董事（shì）能（néng）按时出席董事会议，一个适当（dāng）的会议次数安排非常重（chóng）要。SEC对此建议的平均（jun1）次（cì）数是7次／ 年，随公司规模差异应有所区（qū）分，小公司（资产总额少于五千万美元（yuán））一（yī）年不超（chāo）过四次（cì），而大公（gōng）司（资产总额（é）超（chāo）过1.5亿美元）一年召开董事会（huì）的次数（shù）应在8次 －13次（cì）之（zhī）间（jiān）。

（2）董（dǒng）事的年龄。每（měi）一个公（gōng）司（sī）董事会的提名委员（yuán）会都要考虑两个问题：首先，一个候选（xuǎn）人多大（dà）年龄才适（shì）于担（dān）任董 事，考虑到董事的责任重大，未成年人（小于18周（zhōu）岁（suì））担（dān）任董（dǒng）事（shì）是不适宜（yí）的，但对一些家族式公司而言（yán），这一限制并不（bú）存在。另外，在美国有的公司章程明确规定 董事会中必须有30岁以下的年轻成员（如许多大（dà）学董（dǒng）事会（huì）中（zhōng）的（de）学（xué）生代表）。其次（cì），一个董事到多大年龄已经不适于担任董（dǒng）事，应该退（tuì）休。与前一个问题相比，后一 个问题更难解决，一方面它涉及到更（gèng）多的既得利益问（wèn）题（如长期（qī）激励计（jì）划，养老金等（děng）），另（lìng）一方面董（dǒng）事的知（zhī）识（shí）、经验在（zài）某种程度上是与年龄同向增长的。在美国，通 常的标准是，执行董事65周岁、非（fēi）执行董事72周岁应该离开董事会，但常（cháng）常（cháng）有例外的情况（kuàng）发生，Robert                      S.Mclaughlin  在95岁高龄仍担任通用汽车公（gōng）司的非（fēi）执行董事。在中国，许多上市公司仍在沿（yán）用过去（qù）的干部人事制度，执行董事退休年龄在60-65周岁（suì）。对（duì）于非（fēi）执（zhí）行董事则（zé）并 没有明（míng）确的标准，袁（yuán）宝华先（xiān）生以79岁高（gāo）龄出（chū）任仪征化纤的非执行（háng）董事，季崇威、石川、张耀华等先生也都有七旬以上（shàng）出任（rèn）上市（shì）公司非执（zhí）行（háng）董事的经历。

（3）董事（shì）会的规模。通常的假（jiǎ）设是（shì）：随着公司规（guī）模的扩张董事数量是（shì）增（zēng）加（jiā）的。然而，迄今（jīn）为止，还没有证据表明公司董事会规模与公司的资本总额、净资产或销售量成比例增加（jiā）[1]。影响董（dǒng）事会规模的因素包括：

第一，行业（yè）性质，例如在美国，银行和教育机构董事会人（rén）数较多。

第二，是否发生兼（jiān）并事（shì）件。当兼并刚刚（gāng）发生时，一般不会大规模解雇董事，此（cǐ）时两个公司的董事合在一起（qǐ）组成董事会，董事会规（guī）模达到最大（dà）。随着一方渐渐（jiàn）控（kòng）制（zhì）了公司，另一方的董（dǒng）事将不得不（bú）离开（kāi）董事（shì）会，董事会规模趋于（yú）缩小（xiǎo）。

第三，CEO的偏好。为了减少董事会的（de）约束，CEO采用增大或减少（shǎo）董事人数的办（bàn）法加强对（duì）董事会的控制。

第四（sì），外部压力。随着（zhe）要求增加外部董事、少数民（mín）族董（dǒng）事、妇（fù）女董事的社会呼声日渐提高，董事（shì）会呈扩张之（zhī）势。

第五，董（dǒng）事会内部机构设置。设置多（duō）个下属次级（jí）委（wěi）员会的董事会要比（bǐ）单一（yī）执行职能的董事会规模大。因为每一（yī）个下属 次级委员会（huì）要行使职能，组成人数必须达到（dào）一定（dìng）数量（法律（lǜ）规定），因此下属次（cì）级委员会越多，职能划分越（yuè）细（xì），董事会人数越多。                       一些学（xué）者对董事会规模（mó）进行了（le）经验研究（jiū）。1935年，全美155家最（zuì）大公司董事会的平均人数是13.5人；1947年，一项类似的关于101家全美（měi）大（dà）公司的 调（diào）查，结果是12.3人；1985年（nián），Korn&Ferry对全美200家最大公司的董事（shì）会规模进行了调查，结果（guǒ）是13人—14人之间[2]。据 我对百家中国上市公司的调查，董事会的平均（jun1）规模是11人。

（4）董事会（huì）年（nián）报。各公司年报无（wú）论（lùn）从形式上还（hái）是内容（róng）上变化很大，1899年纽约（yuē）证券交易所订（dìng）立了一条规（guī）则，要 求上（shàng）市公司在每一年必须定（dìng）期公布它的（de）收支状况、财务平衡表，对（duì）公司在财务年度（dù）内的经营状况做出准（zhǔn）确的评价。这是（shì）对年报的第一次正（zhèng）式规制。每年的（de）年报是公（gōng）司 与股东、财务顾（gù）问、社会公众进行交流（liú）的最佳途径，有的（de）年报简（jiǎn）单明了（le），有的则包装精美、内容庞杂，IBM公司在1955年甚至（zhì）将（jiāng）其年报设计（jì）成杂志（zhì）式样，封页 上印有最（zuì）新（xīn）的产品介绍（shào）。

很多公（gōng）司（sī）都在年（nián）报中对社会公众（zhòng）（股东）关注的“热点”问（wèn）题进行重点（diǎn）介（jiè）绍。如20世纪70年代的公（gōng）司（sī）社会责（zé） 任，80年（nián）代的环境保护，90年（nián）代的新技术革命。不过（guò）有些股东（dōng）关注的问题并（bìng）不能得到满足。例如，随着公司规模的扩（kuò）大，经营范围的扩张，股东想知道（dào）到底什（shí）么（me） 业务（wù）能给他们（men）带（dài）来较高（gāo）的回报，而公司则拒绝在（zài）年报（bào）中透露这些内容，理（lǐ）由是可能被竞（jìng）争对手抢得先机。                       董事会积极参与年（nián）报的准备、合成及解释工作是（shì）其在公司治理中（zhōng）发挥（huī）作用（yòng）的表现之一。年报（bào）是公司（sī）阐述其政策和（hé）哲（zhé）学的最佳媒体（tǐ），它不应仅反映CEO个（gè）人的（de）观点， 应是董（dǒng）事会中所有成员意见的总和。

（5）公司总部（bù）位（wèi）置。董事会的职责之一就是选择（zé）公司总部的（de）位置，因为选址意味着公司（sī）将在什么样的（de）外部（bù）社会（huì）经济（jì） 环境（jìng）中生（shēng）存（cún），这些环境变量将（jiāng）对董（dǒng）事会（huì）的结构、运行产（chǎn）生重大影响。一般董事会不宜与（yǔ）公司的执行结构分开，因为按照（zhào）法律（lǜ），召开董事会时执行董事（shì）必须出席。这样（yàng） 做（zuò）也有利于（yú）非执（zhí）行董事便（biàn）利地取得公司运（yùn）行的信息。不过随着公司国（guó）际（jì）化的发展，这种原则已经有松动的迹象。                       对大公（gōng）司而言，总部邻近经济（jì）、金融中（zhōng）心是必须（xū）的考虑，因为那里的竞争最激烈，商机最（zuì）多，信息最多，可获（huò）得（dé）的资（zī）源（yuán）也最多（duō）。当（dāng）这些中（zhōng）心（xīn）发生转移的时候，一些大 公司的总部也随之迁移。值（zhí）得强（qiáng）调（diào）的是，虽说这种迁（qiān）移（yí）名义上（shàng）是（shì）董事会（huì）做（zuò）出的，但实际上却（què）是CEO个（gè）人的（de）决（jué）策。下表反（fǎn）映了位列《幸（xìng）福》杂志500家（jiā）的美国大公 司总部1955年－1985年在几座美国城市的变（biàn）化（huà）情况，说明（míng）了金融中心的转移。

美国大公（gōng）司总部选址变动情况

    来源（yuán）：Stanley C.Vance．Corporate Leadership:Boards,Directors                and Strategy．Mcgraw-Hill Book Company,1985,p39

在中国，截止（zhǐ）1998年4月，在深沪（hù）两（liǎng）市上市（shì）的750家公司（A股）中，共有109家公（gōng）司将总（zǒng）部注册（cè）在（zài）上海，59家注册在深圳，28家注册在北京（jīng），三地之和占总数的26.1%，显示了较高的集中程度。

（6）CEO的雇佣与（yǔ）解（jiě）雇。任何一个（gè）公司的章程都会明（míng）确规定：任命CEO是公司董事会的（de）职责。尽管提名委员会的设（shè）置对挑选CEO是有意义的，但从根本（běn）上讲，所有董事都要参与CEO的挑选过程。

与任命CEO相对应的职责是（shì）解雇不（bú）如意（yì）的CEO，解雇可能（néng）有多种原因：个人缺点，能力下（xià）降，无进取心等。

雇佣或解雇CEO包括许多易被（bèi）忽略的细节问题，包括用事（shì）实来（lái）支持与CEO有（yǒu）关的（de）活动；将其工作职责标准化、规范化；每一（yī）个候选人都要被客观评（píng）价（jià）等。通常雇佣CEO时（shí），人们（men）犯得错误（wù）较少，而在解雇CEO时，感（gǎn）情的成份更多一（yī）些。